北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　●股權(quán)分置改革方案:公司流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的2.1股股票對(duì)價(jià)；

　　●股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日:2005年12月30日；

　　●對(duì)價(jià)股票的上市流通日:2006年1月5日；

　　●公司股票復(fù)牌日:2006年1月5日，當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　●自2006年1月5日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“北海國(guó)發(fā)”變更為“G國(guó)發(fā)”，滬市股票代碼“600538”、深市代理代碼“003538”保持不變。

　　●流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅；

　　一、方案通過的情況

　　北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2005年12月22日召開的公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過。表決結(jié)果刊登在2005年12月23日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。

　　二、股權(quán)分置改革方案簡(jiǎn)介

　　1、本次股權(quán)分置對(duì)價(jià)方案:方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的公司流通股股東每持有10股流通股股票將獲得公司非流通股股東支付的2.1股股票對(duì)價(jià)；

　　2、流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅；

　　3、對(duì)價(jià)發(fā)放范圍:截至2005年12月30日在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　三、股權(quán)分置改革具體實(shí)施日期

　　1、方案實(shí)施的股權(quán)登記日:2005年12月30日。

　　2、2006年1月5日，公司股票復(fù)牌，全天交易。自2006年1月5日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“北海國(guó)發(fā)”變更為“G國(guó)發(fā)”，滬市股票代碼“600538”、深市代理代碼“003538”保持不變。

　　3、對(duì)價(jià)股票上市流通日:2006年1月5日。

　　4、2006年1月5日，當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　四、對(duì)價(jià)支付對(duì)象

　　截至2005年12月30日在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　五、對(duì)價(jià)支付實(shí)施辦法

　　由公司非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司流通股股東支付其擁有的部分股權(quán)作為對(duì)價(jià)換取所有非流通股份的流通權(quán)，具體方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.1股股票，非流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份總數(shù)為2，198.448萬股。

　　非流通股股東向流通股股東支付的股票，由中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的部分即余股的處理方法，按現(xiàn)行的送股處理方式進(jìn)行。

　　社會(huì)公眾股股東通過深圳證券交易所市值配售而持有本上市公司股份的股權(quán)分置改革方案具體實(shí)施辦法按中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　六、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施前后，非流通股股東持股情況對(duì)照如下:

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)后

　　持股數(shù)(股)占總股本比例(％)本次執(zhí)行對(duì)價(jià)數(shù)量(股)本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排現(xiàn)金金額(元)持股數(shù)(股)占總股本比例(％)

　　廣西國(guó)發(fā)投資集團(tuán)有限公司48，205，80024.1710，000，000038，205，80019.15

　　北海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)18，000，0009.034，176，383013，823，6176.93

　　北京白云瑪拉沁飯店6，424，2003.221，490，55104，933，6492.47

　　中信萬通證券有限責(zé)任公司5，400，0002.711，252，91504，147，0852.08

　　西藏凈土鮮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司5，148，0002.582，379，21602，768，7841.39

　　清華大學(xué)4，824，0002.421，119，27103，704，7291.86

　　海口鑫臺(tái)實(shí)業(yè)公司3，600，0001.81835，27702，764，7231.39

　　農(nóng)業(yè)部規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院1，260，0000.63292，3470967，6530.49

　　北海倍增貿(mào)易有限公司990，0000.49229，7010760，2990.38

　　廣西北海海運(yùn)總公司900，0000.45208，8190691，1810.35

　　合計(jì)94，752，00047.5121，984，480072，767，52036.49

　　注:西藏凈土鮮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司代替廣西國(guó)發(fā)投資集團(tuán)有限公司支付1，184，771股股票對(duì)價(jià)；北京良華投資管理有限公司將其持有本公司的股票全部轉(zhuǎn)讓給北海倍增貿(mào)易有限公司，雙方已經(jīng)在

　　中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了過戶登記手續(xù)。

　　七、本次股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前后的股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下:

　　單位:股

　　股份類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股(股)境內(nèi)法人持有股份94，752，000-94，752，0000

　　非流通股合計(jì)94，752，000-94，752，0000

　　有限售條件的流通股份(股)境內(nèi)法人持有股份072，767，52072，767，520

　　有限售條件的流通股合計(jì)072，767，52072，767，520

　　無限售條件的流通股份(股)A股流通股104，688，00021，984，480126，672，480

　　無限售條件的流通股份合計(jì)104，688，00021，984，480126，672，480

　　股份總額(股)199，440，0000199，440，000

　　注:本次股權(quán)分置改革完成后，公司董事長(zhǎng)王世全、副董事長(zhǎng)云濤各持有流通股10，890股，按照現(xiàn)行規(guī)定予以鎖定，直至其離職六個(gè)月后方可出售。

　　八、實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　九、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)股東名稱所持有限售條件股份(股)可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　廣西國(guó)發(fā)投資集團(tuán)有限公司38，205，8002009年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，36個(gè)月內(nèi)不上市交易，限售期滿，所持有非流通股股份可完全上市流通

　　北海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)9，972，0002007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通，承諾期滿后，在12個(gè)月內(nèi)可上市流通股占公司股份總數(shù)的比例不超過5%，即不超過9，972，000股

　　13，823，6172008年1月5日承諾期滿后，在24個(gè)月內(nèi)可上市流通股占公司股份總數(shù)的比例不超過10%，即不超過13，823，617股

　　北京白云瑪拉沁飯店4，933，6492007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　中信萬通證券有限責(zé)任公司4，147，0852007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　西藏凈土鮮實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司2，768，7832007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　清華大學(xué)3，704，7292007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　海口鑫臺(tái)實(shí)業(yè)公司2，764，7232007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　農(nóng)業(yè)部規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院967，6532007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　北海倍增貿(mào)易有限公司760，2992007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　廣西北海海運(yùn)總公司691，1812007年1月5日非流通股股份獲得流通權(quán)后，12個(gè)月內(nèi)不上市流通

　　十、咨詢聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系電話:0779-3200619

　　傳真:0779-3200618

　　聯(lián)系人:李勇

　　地址:廣西壯族自治區(qū)北海市北京路西側(cè)9號(hào)

　　十一、備查文件

　　1、北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司2005年相關(guān)股東會(huì)議決議及公告；

　　2、北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書。

　　北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司

　　2005年12月27日