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上海證券報
本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、改變募集資金投資項目的概述
（一）募集資金使用情況：
湖南郴電國際發展股份有限公司（以下簡稱＂郴電國際＂）經中國證券監督管理委員會＂證監發行字〖2004〗32號＂文同意于2004年3月26日在上海證券交易所向社會公眾發行流通A股7000萬股股票，共募集資金36，481.93萬元（扣除各項發行費用），根據《招股說明書》中的募集資金投向，本公司募集資金用于110千伏輸變電工程、城市電網改造工程、收購資興市地方電力集團公司供電經營性資產及國際小水電郴州基地等四個項目，剩余資金用于補充流動資金。截止目前，除收購資興市地方電力集團公司供電經營性資產暫未實施外，其他項目均已實施，實際投入資金29，463.64萬元，占募集資金總額的80.76%，尚未使用的募集資金為7，018.29萬元。
（二）本次變更的原募集資金項目：
公司原計劃運用募集資金12，414.74萬元用于110千伏輸變電建設項目，該項目包括里田、白石渡、三江口、暖水、萬水、永興六個110千伏輸變電工程及土橋--董塘110千伏輸電線路，共七個子項目。其中，土橋--董塘110千伏線路、白石渡、三江口、萬水110千伏輸變電工程項目已經完成，里田、暖水、永興三個子項目投資進度放緩。截止2005年10月30日，110千伏輸變電建設項目實際已投入7，974萬元，占計劃投資的64.23%，尚余4，440.74萬元沒有投入。本次擬變更對里田、暖水、永興三個110千伏輸變電項目的募集資金投入。
(三)本次變更后的新募集資金投資項目：
公司擬從前述項目中變更3500萬元募集資金用于對本公司控股子公司湖南匯銀國際投資有限責任公司（以下簡稱匯銀投資）及湖南郴電國際水電投資有限責任公司（以下簡稱水電投資）進行增資擴股，其中對匯銀投資增資1700萬元，對水電投資增資1800萬元。
公司于2005年12月24日召開第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，同意調整110千伏輸變電工程項目的投資額度，將該項目尚未使用的募集資金中的3500萬元，改變用途，用于對本公司控股子公司匯銀投資及水電投資進行增資擴股。
對本公司控股子公司匯銀投資及水電投資進行增資擴股均不構成關聯交易。本次變更募集資金用途對公司的戰略性發展具有積極意義，同時將提高公司募集資金的使用效率，符合股東利益最大化的原則。
對本公司控股子公司匯銀投資及水電投資進行增資擴股無需有關部門審批。
二、變更項目的具體原由
在原募集資金項目中，已建成的110千伏輸變電項目已開始發揮作用。里田、暖水、永興等110千伏輸變電工程已完成部份投資，由于項目所在地用電負荷的增長速度未達到項目規劃時的預計水平，現有供電設施通過部分改造后基本能滿足供電需要，為節約投資成本，提高資金利用效率，公司決定以上項目的后期建設工作暫緩推進，待必要時再以自有資金或另籌資續建。
三、新項目的具體內容
(一)匯銀投資成立于2004年10月，為本公司控股子公司，本公司持有其99%的股權。該公司注冊資本5600萬元人民幣，法定代表人鄧中華。2004年11月，匯銀投資與香港恒龍科技有限公司等四家公司共同投資設立了常州中天邦益氣體有限公司，該公司主要從事工業氣體制造與銷售。2005年2月，匯銀投資收購了南方水務有限公司持有的德能水電有限公司46.2%的股權，2005年12月匯銀國際與香港恒龍科技有限公司等四家公司共同投資設立了唐山中邦工業氣體有限公司，截止2005年9月30日，匯銀投資已實現凈利潤1，605.33萬元。
（二）水電投資成立于2004年11月，為本公司控股子公司，本公司持有其98%的股權。該公司注冊資本3200萬元人民幣，法定代表人鄧中華。2005年2月，水電投資收購了南方水務有限公司持有的德能水電有限公司23.8%的股權，并于2005年4月投資收購了永興縣油塘水電有限公司的資產，截止2005年9月30日，水電投資已實現投資收益225.09萬元。
鑒于上述二控股子公司良好的投資收益和進一步拓展業務的需要，公司擬對其分別進增資。
匯銀投資及水電投資的基本情況及經營情況本公司已通過臨時公告及定期報告的形式，刊登在上海證券報、中國證券報、證券時報并刊載于上海證券交易所網站http//www.sse.com.cn。
四、新項目的市場前景和風險提示
隨著我國經濟的持續發展，特別是制造業的快速發展，工業氣體和水利發電行業的市場前景十分廣闊，收益較高，且無需承擔原料供應的風險。公司擬改變部份募集資金用于對匯銀投資及水電投資進行增資擴股，使得公司在穩步發展電網經營的同時通過控股子公司投資，提升本公司的盈利能力。
匯銀投資以投資工業氣體行業為主，風險主要是下游鋼鐵、化工、電子等行業的景氣度，水電投資以投資水力發電行業為主，風險主要是氣候的影響。
五、關于本次改變募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜
上述變更募集資金投向的議案須提交公司股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議；
2、公司第二屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事關于變更募集資金投資項目的獨立意見；
4、保薦機構國海證券有限責任公司關于湖南郴電國際發展股份有限公司變更募集資金投向的審核意見。
特此公告。
湖南郴電國際發展股份有限公司董事會
2005年12月26日
附件：
湖南郴電國際發展股份有限公司
獨立董事關于變更募集資金投資項目的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為獨立董事，在對公司《關于變更募集資金投資項目的預案》及有關資料進行詳細閱讀并認真聽取公司董事會非獨立董事及管理層的項目匯報介紹及相關說明后，我們對所關心問題進行了質詢和探討。經過認真討論，我們對于該事項予以獨立、客觀、公正的判斷，并發表獨立意見如下：
公司原110千伏輸變電建設項目，該項目包括里田、白石渡、三江口、暖水、萬水、永興六個110千伏輸變電工程及土橋--董塘110千伏輸電線路等七個子項目。其中，土橋--董塘110千伏線路、白石渡、三江口、萬水110千伏輸變電工程項目已經完成，里田、暖水、永興三個子項目投資進度放緩。截止2005年10月30日，110千伏輸變電建設項目實際已投入7974萬元，占計劃投資的64.23%，尚余4，440.74萬元沒有投入。公司擬變更里田、暖水、永興三個110千伏輸變電項目的募集資金3500萬元用于對公司控股子公司湖南匯銀國際投資有限責任公司及湖南郴電國際水電投資有限責任公司進行增資擴股，其中對湖南匯銀國際投資有限責任公司增資1700萬元，對湖南郴電國際水電投資有限責任公司增資1800萬元。變更的主要原因由于項目當地用電負荷的增長速度未達到項目規劃時的預計速度，現有供電設施通過部分改造后基本能滿足供電需要，為節約投資成本，提高資金利用效率，公司決定以上項目后期建設工作暫緩推進，待必要時再以自有資金或另籌資續建。
我們認為此次變更募集資金投資項目的決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。
我們同意將《關于變更募集資金投資項目的議案》提交股東大會審議。
獨立董事：黃孝健盧素凡張玲劉韌
2005年12月26
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