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上海證券報
本公司及公司董事保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2005年12月21日，北亞實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北亞集團”）與河南博德投資有限公司（以下簡稱“博德公司”）簽署了股權轉讓協議書，將公司持有的天津凱德投資發展有限公司（以下簡稱“天津凱德”）90%的股權以4960.8萬元轉讓給博德公司；公司子公司上海北亞瑞松貿易發展有限公司（以下簡稱“北亞瑞松”）將其持有的天津凱德10%的股權以551.2萬元轉讓給博德公司。
2005年12月22日，公司與廣東銀頭融資擔保投資有限公司（以下簡稱“銀頭公司”）簽署了股權轉讓協議書，將公司持有的北亞實業股份有限公司海南公司（以下簡稱“海南公司”）100%的股權以2638萬元轉讓給銀頭公司。
2005年12月20日，公司與深圳市長安永盛實業發展有限公司（以下簡稱“長安公司”）簽署了股權轉讓協議書，將公司持有的綏芬河市福全經貿有限責任公司（以下簡稱“福全公司”）95%的股權以1694萬元轉讓給長安公司。福全公司的其他股東同意本次股權轉讓行為。
2005年12月21日，公司與河南博德投資有限公司簽署了股權轉讓協議書，將公司持有的黑龍江省北亞經貿有限公司（以下簡稱“北亞經貿”）66%的股權以零元轉讓給博德公司；公司子公司黑龍江省北亞期貨經紀有限公司（以下簡稱“北亞期貨”）將其持有的北亞經貿34%的股權以零元轉讓給博德公司。
2005年12月20日，公司與深圳市長安永盛實業發展有限公司簽署了股權轉讓協議書，將公司持有的北京航天天達衛星應用技術有限公司（以下簡稱“天達公司”）51%的股權以100萬元轉讓給長安公司。天達公司的其他股東同意本次股權轉讓行為。
上述關于股權轉讓的議案已經公司二○○五年第七次董事會會議審議通過，本次股權轉讓涉及資產額度在董事會處置權限以內，無須召開股東大會。
公司獨立董事認為，本次股權轉讓的決策是董事會根據公司目前實際情況而作出的決定，符合全體股東的利益和公司的戰略調整方向，轉讓價格充分體現了公司的利益；本次股權轉讓遵循公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形；本次股權轉讓的決策程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和本公司章程的規定。同意本次股權轉讓。
本次交易不構成關聯交易，不存在重大法律障礙。
二、交易各方當事人情況介紹
1、交易對方情況介紹
（1）河南博德投資有限公司
注冊地：鄭州市邙山區長興路15號四樓；法定代表人：康利欣；注冊資本：6800萬元；主營業務：實業投資及咨詢等。截止2004年12月30日，該公司總資產5006萬元、凈資產2485萬元。
（2）廣東銀頭融資擔保投資有限公司
注冊地：深圳市福田區福虹路世界貿易廣場A座43層01室；法定代表人：馬軍；注冊資本：5198萬元；主營業務：從事擔保業務、投資興辦實業等。截止2004年12月31日，該公司總資產12443萬元、凈資產10864萬元。
（3）深圳市長安永盛實業發展有限公司
注冊地：深圳市福田區福華一路深圳市國際商會大廈B座1914室；法定代表人：楊世?；注冊資本：800萬元；主營業務：興辦實業等。截止2004年12月31日，該公司總資產6912萬元、凈資產4293萬元。
上述公司與本公司不存在關聯關系。
2、其他當事人情況介紹
（1）上海北亞瑞松貿易發展有限公司
注冊地：上海市延安東路222號22層第二單元；注冊資本：17000萬元；主營業務：經銷和生產紙漿紙張等。
（2）黑龍江省北亞期貨經紀有限公司
注冊地：黑龍江省哈爾濱市南崗區紅軍街16號；注冊資本：3000萬元；主營業務：國內商品期貨代理，期貨咨詢、培訓。
三、交易標的基本情況
（1）天津凱德投資發展有限責任公司
注冊地：天津開發區第三大街豪威大廈1門1301-1；法定代表人：劉貴亭；注冊資本：7485萬元；主營業務：建材、石油化工產品、自有房屋租賃等；主要股東及各自持股比例：北亞集團持有其90%的股權，北亞瑞松持有其10%的股權。截止2005年9月30日，該公司總資產18383萬元、凈資產5412萬元。
（2）北亞實業股份有限公司海南公司
注冊地：海口市南航路天皇大廈；法定代表人：韓林增；注冊資本：4000萬元；主營業務：房地產開發等；主要股東及各自持股比例：北亞集團擁有其100%的權益。截止2005年9月30日，該公司總資產4270萬元、凈資產3142萬元。
（3）綏芬河市福全經貿有限責任公司
注冊地：山城路七臺河房屋開發樓；法定代表人：劉貴亭；注冊資本：1000萬元；主營業務：對俄羅斯邊境小額貿易；主要股東及各自持股比例：北亞集團持有其95%的股權，李卓持有其5%的股權。截止2005年9月30日，該公司總資產11578萬元、凈資產3279萬元。
（4）黑龍江省北亞經貿有限公司
注冊地：哈爾濱市動力區中山路172號；法定代表人：文風；注冊資本：1000萬元；主營業務：對外進出口經營業務等；主要股東及各自持股比例：北亞集團持有其66%的股權，北亞期貨持有其34%的股權。截止2005年9月30日，該公司總資產19027萬元、凈資產-1805萬元。
（5）北京航天天達衛星應用技術有限公司
注冊地：北京市海淀區永定路60號37號樓三層；法定代表人：劉貴亭；注冊資本：460萬元；主營業務：衛星應用系統與設備的技術開發、轉讓、銷售等；主要股東及各自持股比例：北亞集團持有其51%的股權，北京鐵人公司持有其49%的股權。截止2005年9月30日，該公司總資產584萬元、凈資產-755萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
交易金額：天津凱德凈資產5412萬元，轉讓價格5512萬元；海南公司凈資產3142萬元，轉讓價格2638萬元；福全公司凈資產3279萬元，轉讓價格1694萬元；北亞經貿凈資產-1805萬元，轉讓價格0元；天達公司凈資產-755萬元，轉讓價格100萬元；合計9944萬元。
支付方式：現金
定價情況：經交易各方協商定價。
劃款時間：受讓方在協議簽訂后的10日內匯入公司指定的帳戶
所得款項用途：補充公司主營業務流動資金。
五、出售資產的目的和對公司的影響
公司此次股權轉讓目的是為了股東利益最大化，同時該出售也符合目前公司戰略調整方向。此項調整有利于公司資源的整合，有利于公司集中精力做好主業，提高核心業務的競爭能力。
公司預計獲得股權轉讓收益約21萬元，對公司2005年全年業績沒有影響。
六、備查文件目錄
1、北亞集團二○○五年第七次董事會會議決議及經董事簽字的會議記錄；
2、《股權轉讓協議書》；
3、由獨立董事簽字的獨立意見；
4、其他文件。
特此公告。
北亞實業（集團）股份有限公司
董事會
二○○五年十二月二十四日
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