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上海證券報
保薦機構
西南證券有限責任公司
2005年12月
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2、公司非流通股股東深圳市明思克航母世界實業有限公司目前處于破產清算狀態，其所持公司股份15，060，000股被司法凍結，質權人和清算組已經就履行對價安排作出了相關承諾，不影響本次股權分置改革方案的實施。改革方案實施后，深圳市明思克航母世界實業有限公司持有的本公司剩余股份將由深圳市中級人民法院通過司法拍賣程序處置。
3、嘉事堂藥業股份有限公司以所持中青旅10，855，263股股票作為質押擔保，向招商銀行股份有限公司北京建國路支行申請貸款，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押登記手續。上述股份質押不影響本次股權分置改革方案的實施。
重要內容提示
一、改革方案要點：
中青旅全體非流通股股東分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，流通股股東每10股獲得2.6股，非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。
二、非流通股股東的承諾事項：
1、本公司全體非流通股股東根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的要求作出了法定承諾。
2、控股股東--中國青年旅行社總社特別承諾，在改革方案實施之日起十二個月的鎖定期滿后的四十八個月內，其通過證券交易所掛牌交易出售股份的最低價格為股權分置改革說明書公告前20個交易日收盤價平均價格的115%（遇除權除息進行相應調整），即6.27元。
三、本次改革相關股東會議的日程安排：
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月16日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月23日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月19日至2006年1月23日（期間交易日）
四、本次改革相關證券停復牌安排：
1、本公司董事會將申請相關證券自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2006年1月5日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2006年1月5日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
五、查詢和溝通渠道：
熱線電話：（010）65679900-7721、7720
傳真：（010）65686317
電子信箱：zhqb@cytsonline.com
公司網站：www.cytsonline.com
證券交易所網站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
（一）、改革方案概述
1、對價安排的形式、數量
中青旅全體非流通股股東分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，流通股股東每10股獲得2.6股，非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。
2、對價安排的執行方式
股權分置改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價安排執行日，相應的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。
3、對價執行安排情況表
股東名稱執行對價前對價安排的數量（股）執行對價后
持股數量（股）持股比例持股數量（股）持股比例
中國青年旅行社總社69，078，94825.87%14，009，21155，069，73720.63%
嘉事堂藥業股份有限公司21，710，5268.13%4，402，89517，307，6316.48%
北京國壽投資管理有限公司19，736，8427.39%4，002，63215，734，2105.89%
深圳市明思克航母世界實業有限公司15，064，1035.64%3，055，00012，009，1034.50%
中國東方資產管理公司7，310，0002.74%1，482，4685，827，5322.18%
廣西壯族自治區青年聯合會4，934，2111.85%1，000，6583，933，5531.47%
蘇州市區農村信用合作社聯合社4，655，3981.74%944，1153，711，2831.39%
中國農業銀行4，360，0001.63%884，2083，475，7921.30%
中國信達資產管理公司1，606，3800.60%325，7741，280，6060.48%
蘇州太湖國家旅游度假區發展集團公司1，335，7920.50%270，8991，064，8930.40%
中國華融資產管理公司207，8000.08%42，142165，6580.06%
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
非流通股股東執行相關對價安排后，其所持有的原非流通股全部獲得流通權，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：
股東名稱有限售條件的股份可上市流通時間（以改革方案實施之日為T）持股5%以上的非流通股股東出售公司股票的限售條件
持股數量（股）持股比例
中國青年旅行社總社注155，069，73720.63%T+12個月后注2
嘉事堂藥業股份有限公司17，307，6316.48%T+12個月后注2
北京國壽投資管理有限公司15，734，2105.89%T+12個月后注2
深圳市明思克航母世界實業有限公司12，009，1034.50%T+12個月后注2
中國東方資產管理公司5，827，5322.18%T+12個月后
廣西壯族自治區青年聯合會3，933，5531.47%T+12個月后
蘇州市區農村信用合作社聯合社3，711，2831.39%T+12個月后
中國農業銀行3，475，7921.30%T+12個月后
中國信達資產管理公司1，280，6060.48%T+12個月后
蘇州太湖國家旅游度假區發展集團公司1，064，8930.40%T+12個月后
中國華融資產管理公司165，6580.06%T+12個月后
注1：中國青年旅行社總社特別承諾，在改革方案實施之日起十二個月的鎖定期滿后的四十八個月內，其通過證券交易所掛牌交易出售股份的最低價格為股權分置改革說明書公告前20個交易日收盤價平均價格的115%（遇除權除息進行相應調整），即6.27元。
注2：持有中青旅股份總數百分之五以上的原非流通股股東，自方案實施之日起十二個月后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
5、改革方案實施后股份結構變動表
本次股權分置改革方案實施后公司的總股本保持不變，方案實施前后公司股本結構變化情況如下表：
股權分置改革方案實施前股權分置改革方案實施后
股數（股）比例股數（股）比例
非流通股150，000，00056.18%--
流通股117，000，00043.82%267，000，000100.00%
其中：受限制流通股119，580，00044.79%
無限制流通股147，420，00055.21%
總股本267，000，000100.00%267，000，000100.00%
6、管理層股權激勵計劃
為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結合，在股權分置改革完成后，公司將根據有關法律法規的規定，制定并實施管理層股權激勵計劃。
（二）、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，提出合理測算對價安排水平的分析意見：
在股權分置的市場環境下，由于非流通股不能上市流通，相對于流通股存在流動性折價，相反流通股存在流動性溢價，股權分置改革完成后，由于所有的股份均具有流通性，原流通股的溢價和原非流通股的折價同時消失，所有股份具有相同的價格，因此，為彌補流通股股東的溢價損失，非流通股股東需要向流通股股東履行對價安排。中青旅的非流通股股東以所持股份來履行對價安排。
1、對價計算公式
中青旅對價方案的基本原則就是“價值不變原則”：股權分置改革完成后，非流通股股東和流通股股東均不發生損失，即改革前后非流通股價值、流通股價值不變，公司總價值不變。
上述對價方案的基本原則可以通過公式表達如下：
（F-B）×Px=F×W…………………………………………公式（1）
（L+B）×Px=L×P…………………………………………公式（2）
B=對價安排，即非流通股股東向流通股股東履行對價安排的股份數量；
F=非流通股數，L=流通股數；
P=改革前流通股的每股價格，可取一定時期內的平均成交價；
W=股權分置時非流通股每股理論價格，W=N×P（N為改革前非流通股每股價值相對于流通股市價的折扣比例）；
Px=改革股權分置后的股票價格；
根據公式（1）、（2），計算得非流通股股東支付的對價股份數量為：
2、折扣比例N的確定
由于非流通股不能上市流通，存在一定的流動性折價，如何確定改革前非流通股的理論價值是最為關鍵的因素，即確定折扣比例N。我們參考了美國證券市場這一成熟市場長期以來總結出的關于非流通股對流通股折價比例的評估標準。
在美國，上市公司也存在類似于我國股權分置的現象。相關法規既允許股份公司通過SEC注冊登記公開性公眾發行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發行私募股票；后者可以申請在一段時期后注冊上市，也可能永遠不上市流通，也被稱作“流通權受限”股票。在大多數情況下兩類股東的權益除流通權外并無區別。通常同一家公司的普通流通股價值明顯高于私募股的價值，這種差異（折扣）反映的就是兩種股票在流通性上的區別，也就是流通性的價值。
對于流通性受限的私募股到底應當給予多少流通性折扣，目前并沒有正式規定。但是從實證分析和法庭案例兩方面可以得出符合市場預期的基本水平。自1970年代以來，美國的金融學者、機構、監管部門先后進行多次實證分析，采集的樣本設計紐約證交所、美國證交所、OTC（柜臺交易市場，演變為后來的Nasdaq市場）等各個板塊，涵蓋了各種規模的公司，跨越了近40年的時間周期，得出的平均折價率基本上在30%-35%之間。
除了實證研究結果，法院案例中對折價率的認定也是具有重要參考意義。在美國眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對流動性受限的股權折價做出判斷并說明依據，審判結果也常常在不同場合被市場分析人士引用。盡管案例之間存在差異，但法庭通常認可的折價率在25%-33%之間，近年來還出現庭審折價率上升的趨勢。
綜上所述，成熟資本市場非流通股價值相對應的流通股價值的折扣率為35%左右，對應的我們上述計算公式中反映非流通股對流通股折價的系數N應為0.65。
同時，我們分析了之前進行股權分置改革公司的方案，得到相應的折扣系數N的中值為0.63，算數平均值為0.64。因此，國內上市公司改革方案的相應折扣系數N可以確定在0.64左右。
參考上述國外、國內市場的經驗數據，結合中青旅諸多方面的實際情況，可以確定中青旅非流通股相對流通股的折價系數N的取值范圍在0.63-0.65之間。中青旅非流通股股東的送股數量及流通股股東獲得的送股比例如下表：
N非流通股向流通股的送股數(股)流通股每10股獲得的股份數（股）
0.6528，640，0002.45
0.6429，660，0002.54
0.6330，700，0002.62
根據上述分析，本保薦機構認為：中青旅非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的30，420，000股，即流通股股東每10股獲得2.6股對價，與理論分析得出的對價基本相當，對價安排相對合理。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排
1、本公司全體非流通股股東根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定做出了法定承諾。
作為履行法定承諾的保證措施，全體非流通股股東出具了相應的承諾函，同時委托本公司董事會在本股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理有關股份流通鎖定事宜，以保證相關承諾的執行。
2、中國青年旅行社總社在方案中對其所持有原非流通股股份的實際出售條件作出了承諾如下：
在改革方案實施之日起十二個月的鎖定期滿后的四十八個月內，其通過證券交易所掛牌交易出售股份的最低價格為股權分置改革說明書公告前20個交易日收盤價平均價格的115%（遇除權除息進行相應調整），即6.27元。
青旅總社承諾，在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導，與保薦機構和青旅總社指定交易營業部共同簽署協議，監管青旅總社在承諾期間的相關股份的交易情況。如有違反以上特別承諾出售中青旅股份，則將出售中青旅股份的所得資金劃入中青旅賬戶歸全體股東所有。
全體非流通股股東在有關協議和承諾中保證，若不能履行上述承諾，將按照有關法律法規承擔違約責任。
全體非流通股股東在有關協議和承諾中聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
公司全體非流通股股東一致同意進行本次股權分置改革，目前，公司共有11家非流通股股東，其持股情況如下：
股東名稱(全稱)報告期末持股數量（股）比例(%)
中國青年旅行社總社69，078，94825.87
嘉事堂藥業股份有限公司21，710，5268.13
北京國壽投資管理有限公司19，736，8427.39
深圳市明思克航母世界實業有限公司15，064，1035.64
中國東方資產管理公司7，310，0002.74
廣西壯族自治區青年聯合會4，934，2111.85
蘇州市區農村信用合作社聯合社4，655，3981.74
中國農業銀行4，360，0001.63
中國信達資產管理公司1，606，3800.60
蘇州太湖國家旅游度假區發展集團公司1，335，7920.50
中國華融資產管理公司207，8000.08
合計150，000，00056.18
根據非流通股股東的承諾及保薦機構核查的結果，除下述股份被質押和司法凍結的情況外，公司其他非流通股東持有公司的股份無權屬爭議，未存在質押、凍結、托管的情況。
深圳市明思克航母世界實業有限公司目前處于破產清算狀態，其所持本公司股份15，060，000股被廣東省深圳市中級人民法院司法凍結，其履行對價安排的相關承諾由質權人和清算組作出，不影響本次股權分置改革方案的實施。
嘉事堂藥業股份有限公司以所持中青旅10，855，263股股票作為質押擔保，向招商銀行股份有限公司北京建國路支行申請貸款，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押登記手續。根據本股權分置改革方案，嘉事堂藥業股份有限公司履行對價安排需要支付4，402，895股，扣除被質押股份外，嘉事堂藥業股份有限公司尚持有10，855，263股無權利限制股份，因此上述股份被質押不影響本次股權分置改革方案的實施。
蘇州太湖國家旅游度假區發展集團公司所持中青旅股份1，335，792股被債權人申請司法凍結，有關各方將在本次股權分置改革方案實施前協商解決以保證改革順利實施。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，存在一定的風險因素，主要為：
（1）無法及時獲得國資部門批準的風險及處理方案
根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。
針對上述風險，公司將積極與國資委等有關部門溝通，以獲得國資委的較快批準。若在本次相關股東會議召開前2個交易日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。
（2）公司股票價格異常波動的風險及處理方案
股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格一定幅度波動的風險。
針對上述風險，公司將嚴格遵守有關信息披露的法規，及時、準確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息，維護全體股東的利益，盡可能地降低股票價格波動給投資者帶來的風險。
（3）無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案
本次股權分置改革方案尚需經參加本次股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本方案能否順利通過本次股東會議批準存在不確定性。
針對上述風險，公司將堅持兼顧全體股東的即期利益和長遠利益的原則，全面、穩妥設計股權分置改革方案，并積極流通股股東溝通，以獲得流通股股東的支持。若改革方案未能獲得本次股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后根據有關規定重新提出股權分置改革動議。
（4）非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案
在股權分置改革過程中，非流通股股東所持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。
如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，不足以對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能解決的，公司將終止本次股權分置改革計劃。
五、公司聘請的保薦機構、律師事務所
（一）保薦機構和律師事務所
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求，公司董事會聘請西南證券有限責任公司為保薦機構，聘請北京市中永律師事務所為本次股權分置改革工作的律師事務所。
1、保薦機構：西南證券有限責任公司
法定代表人：蔣輝
保薦代表人：王海濤
項目組成員：王海濤、趙萌、程敏敏、熊進、鄭楠
聯系電話：010-88092288
2、律師事務所：北京市中永律師事務所
負責人：計永勝
簽字律師：琚向暉、計永勝
聯系電話：010-58773606
（二）保薦意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構西南證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：
本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股東實現雙贏；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。公司非流通股股東持有公司股份所涉及的質押和凍結不影響公司本次股權分置改革方案的實施。據此，保薦機構同意推薦中青旅作為股權分置改革單位，進行股權分置改革。
（三）律師意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市中永律師事務所出具了法律意見書，結論如下：
本所律師認為，中青旅及公司非流通股股東具備本次股權分置改革的主體資格，本次股權分置改革方案不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《管理辦法》、《操作指引》的規定。本次公司股權分置改革方案尚需公司股東大會審議通過，其中涉及到國有非流通股股東的股份處置尚需國有資產管理部門批準；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所的確認。
中青旅控股股份有限公司董事會
2005年12月22日
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