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上海證券報(bào)
保薦機(jī)構(gòu)：西南證券有限責(zé)任公司
二OO五年十二月
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
清華同方股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等部門對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革中，對(duì)該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、本公司股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。
3、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。
4、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東泰豪集團(tuán)有限公司所持有的公司股份存在質(zhì)押的情形。為保證清華同方股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施，泰豪集團(tuán)承諾：在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日之前（不含當(dāng)日），將辦理完畢用于支付對(duì)價(jià)部分的股份解除質(zhì)押手續(xù)。
同時(shí)，本公司非流通股股東一致同意：如果泰豪集團(tuán)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日之前（不含當(dāng)日）仍未能完成相關(guān)質(zhì)押股份的解除質(zhì)押手續(xù)而影響其支付對(duì)價(jià)，公司將參照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的規(guī)定，延期召開相關(guān)股東會(huì)議；如在規(guī)定的延期時(shí)間內(nèi)仍未解除質(zhì)押，則取消相關(guān)股東會(huì)議并宣布本次股權(quán)分置改革終止，并由該非流通股股東承擔(dān)相關(guān)損失。
5、由于股權(quán)分置改革的特殊性以及對(duì)方案的不同認(rèn)識(shí)，市場(chǎng)各方對(duì)未來的預(yù)期可能存在一定的差異，從而可能會(huì)使股票價(jià)格發(fā)生一定程度的波動(dòng)，盡管沒有證據(jù)表明股價(jià)波動(dòng)是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將面對(duì)股票價(jià)格可能波動(dòng)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
6、公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
清華同方的五家非流通股股東：清華控股有限公司、泰豪集團(tuán)有限公司、北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司、北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司，為使所持公司股份獲得上市流通權(quán)，一致同意向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的公司流通股股東以支付股票的方式作為對(duì)價(jià)安排。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，非流通股股東同意向流通股股東支付99，929，176股，即方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每10股獲得3.66股。在該對(duì)價(jià)執(zhí)行完成后，公司的非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。
二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
本公司全體非流通股股東根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的要求作出了法定承諾。
三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年1月11日
2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年1月23日
3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年1月19日起至2006年1月23日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即該期間的股票交易時(shí)間）
四、本次改革公司股票的停牌復(fù)牌安排
1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月6日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；
2、本公司董事會(huì)最晚將在2006年1月5日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票公告后下一交易日復(fù)牌。
3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年1月5日之前（含本日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次改革相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：010－82399888
傳真：010－82399765
電子信箱：600100@thtf.com.cn
公司網(wǎng)站：http://www.thtf.com.cn
上交所：http://www.sse.com.cn
釋義
在本改革說明書摘要中，除非上下文另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下意義：
清華控股/控股股東指清華控股有限公司
清華同方/股份公司/公司/本公司指清華同方股份有限公司
股權(quán)分置指中國股市由于特殊歷史原因和發(fā)展演變，上市公司的一部分股份（社會(huì)流通股）上市流通、一部分股份（非流通股）暫不上市流通的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)
改革說明書指清華同方股份有限公司股權(quán)分置改革說明書
股權(quán)分置改革方案、本方案、方案指清華同方本次股權(quán)分置改革方案，具體見本股權(quán)分置改革說明書第四節(jié)之“股權(quán)分置改革方案”部分
對(duì)價(jià)指非流通股股東為獲得股份上市流通權(quán)向流通股股東支付一定的股票、現(xiàn)金、權(quán)證等
相關(guān)股東會(huì)議指為審議公司股權(quán)分置改革方案召開的股東會(huì)議
對(duì)價(jià)股份指指非流通股股東為使其股份獲得上市流通權(quán)，向流通股股東支付的股份
國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所指上海證券交易所
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元指除特別注明外，均指人民幣元
一、股權(quán)分置改革方案
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會(huì)、國資委等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》等一系列文件精神，本公司董事會(huì)根據(jù)全體非流通股股東的改革意向，結(jié)合公司實(shí)際情況，本著“尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的原則，在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制定了本股權(quán)分置改革方案。
（一）改革方案概述
本方案采用非流通股股東直接向流通股股東送股的方式，解決股權(quán)分置改革帶來的兩者之間利益平衡問題。
1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量
公司非流通股股東以送股方式向流通股股東支付對(duì)價(jià)，以換取所有非流通股份的上市流通權(quán)，流通股股東每持有10股流通股可獲送3.66股，非流通股股東共需支付股份總數(shù)為99，929，176股。
公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的全部非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。公司總股本仍為574，612，295股，保持不變。本方案的實(shí)施不影響公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但會(huì)影響公司的股本結(jié)構(gòu)。
2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式
改革方案經(jīng)過相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，公司董事會(huì)將刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日，通過登記結(jié)算公司向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東的股票帳戶自動(dòng)劃入相應(yīng)數(shù)量的股票。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的余股，按照上海登記公司對(duì)零碎股的有關(guān)處理規(guī)定進(jìn)行處理。
3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表
股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行對(duì)價(jià)股數(shù)（股）執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后
持股數(shù)(股)占總股比持股數(shù)(股)占總股比
清華控股有限公司289，625，24450.40%95，967，382193，657，86233.70%
泰豪集團(tuán)有限公司5，978，2591.04%1，980，8973，997，3620.70%
北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司1，992，7530.35%660，2991，332，4540.23%
北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司1，992，7530.35%660，2991，332，4540.23%
北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司1，992，7530.35%660，2991，332，4540.23%
合計(jì)301，581，76252.48%99，929，176201，652，58635.09%
注：以上所列股份數(shù)量及比例由于計(jì)算過程四舍五入的原因可能有所出入；此處計(jì)算結(jié)果為理論值，與實(shí)際實(shí)施時(shí)的股份數(shù)量及比例可能存在微小出入。
4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
序號(hào)股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時(shí)間承諾的限售條件
1清華控股有限公司28，730，615T+12個(gè)月注1、2
57，461，230T+24個(gè)月
193，657，862T+36個(gè)月
2泰豪集團(tuán)有限公司3，997，362T+12個(gè)月
3北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司1，332，454T+12個(gè)月
4北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司1，332，454T+12個(gè)月
5北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司1，332，454T+12個(gè)月
注:1.T日為本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日；
2.持有公司總股本5%以上的清華控股有限公司承諾，持有的非流通股股份自獲得上市交易權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓。在前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占公司總股本比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)出售股份比例不超過百分之十。
5、改革方案實(shí)施股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況：
單位：股
股份類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后
非流通股國家持有股份289，625，244-289，625，2440
境內(nèi)法人持有股份11，956，518-11，956，5180
非流通股合計(jì)301，581，762-301，581，7620
有限售條件的流通股國家持有股份0+193，657，862193，657，862
境內(nèi)法人持有股份0+7，994，7247，994，724
限售條件股份流通股合計(jì)0+201，652，586201，652，586
無限售條件的流通股流通A股273，030，533+99，929，176372，959，709
股份總數(shù)574，612，2950574，612，295
（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見
1、確定對(duì)價(jià)的出發(fā)點(diǎn)和考慮因素
股權(quán)分置改革主要目的是通過平衡非流通股股東與流通股股東之間的利益，使資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和制度更趨于完善。因此確定對(duì)價(jià)方案時(shí)應(yīng)以兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，特別是保護(hù)流通股股東利益為出發(fā)點(diǎn)。本方案采取非流通股股東直接向流通股股東送股的方式安排對(duì)價(jià)，使得流通股股東的即期及長(zhǎng)期利益均能得到保護(hù)，同時(shí)有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。
2、對(duì)價(jià)水平的測(cè)算依據(jù)
在股權(quán)分置的市場(chǎng)環(huán)境下，由于非流通股不能上市流通，相對(duì)于流通股存在流動(dòng)性折價(jià)，相反流通股存在流動(dòng)性溢價(jià)。股權(quán)分置改革完成后，由于所有的股份均具有流通性，原流通股的溢價(jià)和原非流通股的折價(jià)同時(shí)消失，所有股份具有相同的價(jià)格，因此，非流通股股東需要向流通股股東履行對(duì)價(jià)安排。清華同方的非流通股股東以所持股份來履行對(duì)價(jià)安排。
（1）對(duì)價(jià)計(jì)算公式
清華同方對(duì)價(jià)方案制定的基本原則是“價(jià)值不變?cè)瓌t”：股權(quán)分置改革完成后，非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失，即改革前后非流通股價(jià)值、流通股價(jià)值不變，公司總價(jià)值不變。
上述對(duì)價(jià)方案制定的基本原則可以通過公式表達(dá)如下：
（F-B）×Px=F×W…………………………………………公式（1）
（L+B）×Px=L×P…………………………………………公式（2）
B=對(duì)價(jià)安排，即非流通股股東向流通股股東履行對(duì)價(jià)安排的股份數(shù)量；
F=非流通股數(shù)，L=流通股數(shù)；
P=改革前流通股的每股價(jià)格，可取一定時(shí)期內(nèi)的平均成交價(jià)；
W=股權(quán)分置時(shí)非流通股每股理論價(jià)格，W=N×P（N為改革前非流通股每股價(jià)值相對(duì)于流通股市價(jià)的折扣比例）；
Px=改革股權(quán)分置后股票的理論價(jià)格；
根據(jù)公式（1）、（2），計(jì)算得非流通股股東支付的對(duì)價(jià)股份數(shù)量為：
換算成向非流通股股東向流通股股東每股流通股送股數(shù)（即上式除以流通股數(shù)量L）為：
（即對(duì)價(jià)公式）
（2）折扣比例N的確定及計(jì)算
由于非流通股不能上市流通，存在一定的流動(dòng)性折價(jià)，如何確定改革前非流通股的理論價(jià)值是最為關(guān)鍵的因素，即確定折扣比例N。我們參考了美國這一成熟市場(chǎng)長(zhǎng)期以來總結(jié)出的關(guān)于非流通股對(duì)流通股折價(jià)比例的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)。
在美國，上市公司也存在類似于我國股權(quán)分置的現(xiàn)象。相關(guān)法規(guī)既允許股份公司通過SEC注冊(cè)登記公開性公眾發(fā)行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發(fā)行私募股票；后者可以申請(qǐng)?jiān)谝欢螘r(shí)期后注冊(cè)上市，也可能永遠(yuǎn)不上市流通，也被稱作“流通權(quán)受限”股票。在大多數(shù)情況下兩類股東的權(quán)益除流通權(quán)外并無區(qū)別。通常同一家公司的普通流通股價(jià)值明顯高于私募股價(jià)值，這種差異（折扣）反映的就是兩種股票在流通性上的區(qū)別，也就是流通性的價(jià)值。
對(duì)于流通性受限的私募股到底應(yīng)當(dāng)給予多少流通性折扣，目前并沒有正式規(guī)定。但是從實(shí)證分析和法庭案例兩方面可以得出符合市場(chǎng)預(yù)期的基本水平。自1970年代以來，美國的金融學(xué)者、機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門先后進(jìn)行過十多次實(shí)證分析，采集的樣本涉及紐約證交所、美國證交所、OTC（柜臺(tái)交易市場(chǎng)）以及Nasdaq市場(chǎng)等各個(gè)板塊，涵蓋了各種規(guī)模的公司，跨越了近40年的時(shí)間周期，得出的平均折價(jià)率基本上在30%-35%之間。
除了實(shí)證研究結(jié)果，法院案例中對(duì)折價(jià)率的認(rèn)定也是具有重要參考意義。在美國眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對(duì)流動(dòng)性受限的股權(quán)折價(jià)做出判斷并說明依據(jù)，審判結(jié)果也常常在不同場(chǎng)合被市場(chǎng)分析人士引用。盡管案例之間存在差異，法庭通常認(rèn)可的折價(jià)率在25%-33%之間，近年來還出現(xiàn)庭審折價(jià)率上升的趨勢(shì)。
綜上所述，成熟資本市場(chǎng)非流通股相對(duì)流通股價(jià)值的折扣率為30%-35%左右，法院案例中對(duì)折價(jià)率的認(rèn)定也基本印證了這一結(jié)果。即取對(duì)價(jià)公式中非流通股對(duì)流通股價(jià)值的折價(jià)比例系數(shù)N為0.70-0.65。
通過以上對(duì)系數(shù)N的分析，結(jié)合清華同方的實(shí)際情況，我們選取了上述經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)中折價(jià)比例系數(shù)N的低值（即對(duì)應(yīng)的流通股股東的獲得率為高值）。由此，確定清華同方非流通股的每股價(jià)值對(duì)流通股價(jià)格的折扣N值為0.65，將N=0.65、F=30，158.18萬股、L=27，303.05萬股代入上述對(duì)價(jià)公式中：
即理論對(duì)價(jià)為流通股東每10股獲送2.25股。
為了更充分保護(hù)流通股股東的利益，公司非流通股股東經(jīng)認(rèn)真研究并報(bào)國務(wù)院國資委等部門同意，確定本次股權(quán)分置改革方案為：以公司現(xiàn)有總股本為基礎(chǔ)，方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股獲送3.66股。
3、對(duì)價(jià)安排的合理性分析
保薦機(jī)構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：清華同方非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而將所持有的99，929，176股股份送給流通股股東，即流通股股東每10股獲送3.66股，高于經(jīng)合理測(cè)算出的理論對(duì)價(jià)值，因此，清華同方的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，是在綜合考慮全體股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定原則做出的，公平合理。
二非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排
1、本公司全體非流通股股東根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定作出了法定承諾：
（1）持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
（2）持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東在第（1）項(xiàng)承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
2、非流通股股東為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排
作為履行上述承諾的保證措施，全體非流通股股東出具了相應(yīng)的承諾函，同時(shí)委托本公司董事會(huì)在本股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理有關(guān)股份流通鎖定事宜，以保證相關(guān)承諾的執(zhí)行。由于非流通股股東相關(guān)承諾與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施的技術(shù)條件相適用，因此具有可行性。
3、違約責(zé)任
承諾人如不履行或者不完全履行在本次股權(quán)分置改革中所做出的承諾，愿意接受中國證監(jiān)會(huì)采取的相關(guān)行政監(jiān)管措施，并賠償其他股東因此而遭受的損失。若在上述禁售期內(nèi)出售所持原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。
4、承諾人聲明
承諾人聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
截至本說明書簽署之日，全體非流通股股東一致同意本股權(quán)分置改革動(dòng)議。公司非流通股股東持股情況如下表所示：
表：非流通股股東持股情況
股東名稱持股數(shù)（股）占總股本比例股份性質(zhì)質(zhì)押情況（股）
清華控股有限公司289，625，24450.40%國有股無
泰豪集團(tuán)有限公司5，978，2591.04%法人股5，978，259
北京沃斯太酒店設(shè)備安裝公司1，992，7530.35%法人股無
北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司1，992，7530.35%法人股無
北京實(shí)創(chuàng)高科技發(fā)展總公司1，992，7530.35%法人股無
合計(jì)301，581，76252.48%--
截至本說明書摘要簽署日，公司非流通股東持有公司股份的質(zhì)押情況如上表所示，除泰豪集團(tuán)有限公司之外，公司其他非流通股股東所持股份不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。
四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
（一）股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《上市公司股權(quán)分置管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議召開前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，需報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。本方案能否取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)存在不確定性。
本公司將積極做好與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的溝通工作，爭(zhēng)取早日取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于非流通股股份處置的批準(zhǔn)。若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議。
（二）非流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)
本公司非流通股股東泰豪集團(tuán)有限公司持有的公司股權(quán)存在質(zhì)押的情形，如果不能在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日之前（不含當(dāng)日）解除相關(guān)質(zhì)押，則可能影響公司股權(quán)分置改革的進(jìn)程。
為保證清華同方股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施，泰豪集團(tuán)承諾：在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日之前（不含當(dāng)日），將辦理完畢用于支付對(duì)價(jià)部分的股份解除質(zhì)押手續(xù)。
在股權(quán)分置改革過程中，公司其他非流通股股東所持有的非流通股也存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革造成一定的不確定因素。
如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，且未通過其他方式取得安排對(duì)價(jià)的股份，公司將終止本次股權(quán)分置改革計(jì)劃。
（三）無法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，因此存在無法獲得本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。
公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭(zhēng)取得相關(guān)股東的意見一致；在相關(guān)股東會(huì)議通知中明確告知流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和時(shí)間；董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開前，在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的提示公告；并為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間不少于三天；公司董事會(huì)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票委托。
（四）市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
由于股權(quán)分置改革的特殊性，市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來的預(yù)期可能存在一定的差異；同時(shí)，股票價(jià)格會(huì)受到公司經(jīng)營(yíng)狀況、資本結(jié)構(gòu)、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、利率政策、投資者心理、市場(chǎng)供求關(guān)系等多方因素的影響，股價(jià)具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。
我們提請(qǐng)投資者注意，盡管公司本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實(shí)施將有利于清華同方的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能立即給公司的盈利和投資價(jià)值帶來跳躍式增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
（一）保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見
公司本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)西南證券有限責(zé)任公司出具了如下保薦意見：
“清華同方此次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；此次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；此次股權(quán)分置改革遵循市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理；本次股權(quán)分置改革有利于流通股東與非流通股東實(shí)現(xiàn)雙贏；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益；股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦清華同方進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。”
（二）律師事務(wù)所的法律意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問北京市經(jīng)緯律師事務(wù)所出具了如下法律意見：
“清華同方及其非流通股股東具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格，清華同方本次股權(quán)分置改革相關(guān)事宜符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的要求，不違反我國相關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，且已經(jīng)按照《管理辦法》、《業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的要求履行了現(xiàn)階段所需履行的程序。清華同方本次股權(quán)分置改革方案在泰豪集團(tuán)有限公司將其股份解除質(zhì)押，獲得相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，經(jīng)清華同方相關(guān)股東會(huì)議審議通過，并獲得上海證券交易所的確認(rèn)后可以依法實(shí)施。”
清華同方股份有限公司董事會(huì)
二00五年十二月二十一日
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