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上海證券報
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、截至本說明書簽署日，本公司第一大股東東北制藥集團有限責任公司（以下簡稱“東藥集團”）同意參加本次股權分置改革并提出改革動議。提出改革動議的非流通股股東持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。
2、截至本說明書簽署日，除東藥集團以外的其他共計持有全部非流通股份6.40%的非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革順利進行，東藥集團同意對未明確表示同意的其他非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
3、若在本公司相關股東會議召開前，其他非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，東藥集團將不再為該股東墊付對價，而由明確表示同意參加本次股權分置改革的其他非流通股股東按本股權分置改革方案執行對價安排。
4、東藥集團持有的非流通股份為國家股。東藥集團執行的對價安排以及為其他非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付，尚需國有資產管理監督機構審批同意。
5、截至本說明書簽署日，東藥集團所持有部分股份（4，100萬股）因訴訟被司法凍結（凍結期限為2003年2月－2006年1月），占所持有股份總額的22.46%，不影響此次執行對價安排；由于距對價安排的執行日尚有一定時間間隙，非流通股股東執行對價安排的股份存在被質押或凍結的可能。
6、本公司控股股東東藥集團將支付本次股權分置改革的相關費用。
重要內容提示
一、股權分置改革方案要點
股份公司全體非流通股東以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份獲得上市流通權；即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的3股股份，在支付完成后首個交易日，公司的非流通股份即獲得上市流通權。
截止本說明書簽署日，共計持有全部非流通股份6.40%的非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革順利進行，東藥集團同意對未明確表示同意的其他非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
若此部分非流通股東在法定鎖定期間內或上市交易前提前償還東藥集團代為墊付的對價安排，將按照交易所和登記結算公司的有關規定辦理。
二、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月12日。
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月23日。
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月19日～2006年1月23日。
三、本次股權分置改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日起停牌，2005年12月22日公布股權分置改革說明書，最晚于2006年1月4日復牌，此段時間為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2005年12月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；
3、如果本公司董事會未能在2005年12月31日之前公告協商確定的改革方案，本公司將公告取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌；
4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：024-25807799，25807421
傳真：024-25806888
電子信箱：dystock@negpf.com.cn
公司網站：http://www.negpf.com.cn
證券交易所網站：www.szse.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式和數量
公司非流通股東選擇以送股的方式向流通股股東執行對價安排。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股票，非流通股股東總共向流通股股東執行對價安排3，264.30萬股。方案實施后公司的總股本依然為30，381萬股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的，按照《中國登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
非流通股股東按所持非流通股股份占非流通股股份總數的比例執行送出股份的對價安排。由于共計持有全部非流通股份6.40%的其他非流通股股東尚未明確表示同意公司股權分置改革方案，為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東東藥集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
3、追加對價安排的方案
本次股改無追加對價的安排。
4、執行對價安排情況表
序號執行對價安排的股東名稱方案實施前本次執行數量方案實施后
持股數（股）占總股本比例(%)本次執行對價股份數量(股)本次執行對價安排現金金額（元）持股數（萬股）占總股本比例(%)
1東北制藥集團有限責任公司182，520，00060.08%30，553，8480151，966，15250.02%
其他未明確表示同意的非流通股股東合計持股變動情況12，480，0004.10%2，089，152010，390，8483.42%
合計195，000，00064.18%32，643，0000162，357，00053.44%
【注】上表中其他未明確表示同意的非流通股股東本次執行對價安排股份數量由東藥集團先行代為墊付。東藥集團代為墊付后，該等非流通股股東所持有的股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
本公司本次股權分置改革對價安排的股票將一次性劃撥給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東。
5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表；
序號股東名稱占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件
1東藥集團50.02%G＋12個月所持股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在該期限屆滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
G＋24個月
G＋36個月
2其他非流通股股東3.42%G＋12個月所持股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓
【注1】G指公司股改方案實施后首個交易日
【注2】其他未明確表示同意的非流通股股東本次執行對價安排股份數量由東藥集團先行代為墊付。東藥集團代為墊付后，該等非流通股股東所持有的股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
6、改革方案實施后股份結構變動表
改革前改革后
股份數量（股）占總股本比例（％）股份數量（股）占總股本比例（％）
一、未上市流通股份合計195，000，00064.18%一、有限售條件的流通股合計162，357，00053.44%
國家股182，520，00060.08%國家持股151，966，15250.02%
募集法人股12，480，0004.10%社會法人持股10，390，8483.42%
二、流通股份合計108，810，00035.82%二、無限售條件的流通股合計141，453，00046.56%
A股108，810，00035.82%A股141，453，00046.56%
三、股份總數303，810，000100.00%三、股份總數303，810，000100.00%
【注】東藥集團執行對價安排數量及在執行對價安排后的持股數和比例未考慮其代為墊付的股份。
7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
由于共計持有全部非流通股份6.40%的其他非流通股股東尚未明確表示同意公司股權分置改革方案，對該等非流通股股東所持股份的處理辦法如下：為了公司股權分置改革得以順利進行，未明確表示同意的非流通股股應執行的對價安排由東藥集團先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
若此部分非流通股東在法定鎖定期間內或上市交易前提前償還東藥集團代為墊付的對價安排，將按照交易所和登記結算公司深圳分公司的有關規定辦理。
（二）保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見
本公司聘請了平安證券有限責任公司作為本次股權分置改革工作的保薦機構，平安證券對本次改革對價安排的分析意見如下：
對價方案綜合考慮了流通股股東的利益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素。本次改革遵循了市場化原則，確定的對價方案合理。
1、對價標準的制定依據
（1）基本原理
股權分置改革前，流通股股價受部分股份不能流通的預期這一特定因素的影
響，流通股相對于非流通股有一個流動性溢價；同時，由于非流通股不能上市流
通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價。因此在股權分置改革前，非流通
股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的
價格，原流通股的流動性溢價消失，原非流通股的流動性折價也消失。因此，股權分置改革，需要非流通股東向流通股東安排對價以保證原流通股東的持股市值不受損失。
（2）基本公式
股權分置改革只是流通股股東與非流通股股東之間的利益調整，短期內不會因為支付對價而改變公司總價值，即股改前公司總價值＝股改后公司總價值。
P1Q1+P2Q2=P0Q
其中：P1指股權分置改革實施前每股流通股價值；P2指股權分置改革實施前每股非流通股價格；P0指股權分置改革實施后公司每股股價；Q1指股權分置改革實施前流通股股數；Q2指股權分置改革實施前非流通股股數；Q指股權分置改革實施后公司總股本。
（3）股票估值依據和參數的選擇
○1P1按截止2005年12月16日的2005年全部交易日收盤價格的算術平均值計算，即為3.40元。
○2P2按最近一期財務報表即2005年9月30日的每股凈資產值計算，即為2.97元。
（4）對價的計算
根據上述公式，當P1＝3.40元時，P2＝2.97元，推算出P0＝3.12元；
為保證流通股股東權益不因股權分置改革而受損失，應滿足：
P0（1+N）≥P1即：N≥0.09
以上計算結果表明，總股本不變的前提下，為了獲得流通權，理論上非流通股股東需向流通股股東作出每10股流通股獲送0.9股的對價安排，就可以保證流通股股東的利益將不因股權分置改革而受損失。若流通股股東獲得的對價高于該水平，可以認為流通股股東通過股權分置改革獲得了額外的利益。
參考市場中已公開披露的其他股份公司的平均對價安排，在充分考慮對流通股股東利益保護的基礎上，本次股權分置改革方案為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付3股作為對價，高于上述理論計算所得的每10股送0.9股的理論對價233%。
2、股權分置改革后對公司流通股股東權益影響的評價
（1）股權分置改革后，東北藥凈資產、凈利潤、每股收益等均保持不變。
（2）對價安排實施后，流通股東所持股份占公司總股本的比例由35.82%上升到46.56%，在公司權益中所占的比例提高10.74百分點。
（3）截至2005年12月16日的44個交易日，東北藥的換手率為100.03%，根據測算，在此期間平均交易價格為3.19元/股，獲得10送3的對價后，流通股股東的平均持股成本下降到2.62元/股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能。
因此，本公司董事會認為，非流通股股東做出的對價安排是合理的，有利于公司的長遠發展和市場穩定。
二、非流通股股東作出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排
1、非流通股股東相關承諾情況：
本公司控股股東東藥集團按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾，具體內容如下：所持股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在該期限屆滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
除此之外，公司控股股東東藥集團作出如下特別承諾：
為了公司股權分置改革得以順利進行，東藥集團承諾先行代為墊付未明確表示同意的非流通股股應執行的對價安排。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如需上市交易或以其他形式轉讓，應當向東藥集團償還代為墊付的等額股份，或者取得東藥集團認可的其他償還方式。
2、非流通股股東違約責任：公司控股股東東藥集團承諾，“本承諾人不履行或者不完全履行承諾的，公司將賠償其他股東因此而遭受的損失；并接受中國證監會和證券交易所相應處罰和處理。”
3、非流通股股東聲明：公司控股股東東藥集團承諾，本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"
三、非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
本公司股權分置改革由本公司控股股東東藥集團提出。截止2005年12月21日，東藥集團持有本公司的股份情況如下：
股東名稱持股數（萬股）占非流通股份比例占總股本比例股份類別
東藥集團18，252.0093.6%60.08%國家股
其中4，100萬股被凍結，系中國工商銀行沈陽市銀信支行起訴東藥集團借款合同糾紛導致，凍結期限為2003年2月至2006年1月。
提議股東合計持有股份（18，252.00萬股）占全部非流通股份（19，500.00萬股）的93.6%，提出東北藥進行股權分置改革符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中的相關規定。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
（一）無法及時獲得國資部門批準的風險
東藥集團持有的東北藥國家股的處置批準文件需要在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告，存在無法及時得到批準的可能。
為此，本公司和東藥集團將積極與國有資產監督管理部門溝通，以便盡早取得相關批復。若在本次相關股東會議網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。
（二）東藥集團持有股份被司法凍結、扣劃的風險
截止本改革說明書公告日，東藥集團持有的本公司的股份總額中有4，100萬股因訴訟被司法凍結，凍結期限為2003年2月至2006年1月，此部分凍結股份不影響對價安排的執行。
但在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的其他股份被司法凍結、扣劃，以致無法安排對價時，將對本次改革可能產生不利影響。如果非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法安排股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布中止。
為此，本公司將督促東藥集團在股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。
（三）無法得到公司相關股東會議批準的風險
本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
為此，本公司董事會將協助東藥集團通過網上路演、發放征集意見函等多種方式與流通股東進行充分溝通和協商，廣泛征求其意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）保薦機構及保薦意見
1、保薦機構
單位名稱：平安證券有限責任公司
法定代表人：葉黎成
住所：深圳市福田區八卦三路平安大廈
辦公地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓
保薦代表人：陳新軍
項目聯系人：崔嶺、劉凌雷、王澤、付慧杰
聯系電話：021－62078870、62078612
傳真：021－62078900
2、保薦意見
保薦機構平安證券認為，東北藥股權分置改革方案符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》及有關法律法規的相關規定，東北藥非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理，平安證券愿意為東北藥股權分置改革承擔保薦責任。
（二）律師事務所及意見
1、公司律師：北京市德恒律師事務所
負責人：王麗
辦公地址：北京西城區金融街19號富凱大廈B座12層
經辦律師：郭克軍、郭立軍
電話：010-66575888-1225
傳真：010-65232181
2、律師事務所意見
公司聘請的律師認為，東北藥及其非流通股股東具備制定和實施東北藥股權分置改革的主體資格，改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等法律、法規和規范性文件的有關規定，不存在違反我國法律、行政法規和其他規范性文件的強制性規定。截至本法律意見書出具之日，東北藥的股權分置改革還須履行必要的法定程序，該方案的實施尚需要獲得國有資產管理監督部門審核批準和東北藥相關股東會議的批準。
（此頁無正文，為東北制藥集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要之簽字蓋章頁）
東北制藥集團股份有限公司董事會
二○○五年十二月二十二日
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