長征火箭技術股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構：

　　2005年12月

　　長征火箭技術股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　（摘要）

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本說明書簽署日，公司所有非流通股股東均表示同意本股權分置改革方案。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，長征火箭技術股份有限公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據北京中證國華會計師事務有限公司出具的京中證北審二審字[2005]1139號審計報告，截至2005年9月30日，公司資本公積金余額為253，601，227.89元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增102，855，926元，轉增完成后公司資本公積金尚余150，745，301.89元。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　長征火箭技術股份有限公司以現有流通股本205，711，853股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲得所持非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.6股的對價安排。在股權分置改革方案實施后首個交易日，長征火箭技術股份有限公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》相關規定，長征火箭技術股份有限公司所有原非流通股股份，自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　長征火箭技術股份有限公司持股5％以上非流通股股東中國航天時代電子公司及湖北聚源科技投資有限公司承諾：原持有的長征火箭技術股份有限公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的長征火箭技術股份有限公司非流通股。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日：2006年1月6日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年1月20日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年1月18日、19日、20日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會將申請“火箭股份”股票自2005年12月21日起停牌，最晚于2005年1月3日復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在2005年12月30日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請“火箭股份”股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2005年12月30日之前公告協商確定的改革方案，公司董事會將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請“火箭股份”股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日“火箭股份”股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-85487719、010-88530279

　　傳真：027-85487727、010-88530282

　　電子信箱：lmlv@rocketstock.com.cn

　　公司網站：http://www.rocketstock.com.cn

　　證券交易所網站：：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　以公司現有流通股本205，711，853股為基數，利用公司資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲得所持非流通股份的上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.6股的對價安排。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案經臨時股東大會暨相關股東會議審核通過后，公司董事會將盡快實施用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、關于東湖創新所持非流通股對價安排的執行方式

　　2005年9月，東湖創新與航天時代簽署了股權轉讓協議，約定將東湖創新持有的全部火箭股份國有法人股（合計1058.18萬股，占火箭股份總股本的3.01％）轉讓給航天時代，上述股權轉讓需經國務院國資委審核批準，雙方已開始履行國資管理部門的報批手續。

　　如果在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前上述股權轉讓已獲得國資管理部門同意轉讓批復，則航天時代承諾將上述受讓股份與原持有股份合并計算，參加火箭股份的股權分置改革，東湖創新不再作為火箭股份的非流通股股東參加火箭股份的股權分置改革。

　　如果在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前上述股權轉讓尚未獲得國資管理部門同意轉讓批復，東湖創新承諾參加火箭股份的股權分置改革，依照國務院國資委批準并經臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的改革方案做出對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　非流通股股東名稱改革前改革后

　　股數（股）占總股本比例股數（股）占總股本比例

　　中國航天時代電子公司84，428，06224.02%84，428，06218.58%

　　湖北聚源科技投資有限公司28，571，0908.13%28，571，0906.29%

　　武漢東湖創新科技投資有限公司10，581，8033.01%10，581，8032.33%

　　深圳市海鑫田實業有限公司7，716，4262.20%7，716，4261.70%

　　武漢創科技術開發有限責任公司5，686，5621.62%5，686，5621.25%

　　湖北華通廣告有限公司2，448，9510.70%2，448，9510.54%

　　深圳市明達治投資發展有限公司1，800，0000.51%1，800，0000.40%

　　上海明欣廚衛家俱有限公司1，616，3070.46%1，616，3070.36%

　　湖南合一網絡信息有限公司653，0540.19%653，0540.14%

　　武漢市中商隆經貿有限責任公司435，3690.12%435，3690.10%

　　武漢市武物汽車貿易有限責任公司435，3690.12%435，3690.10%

　　深圳市中保隆投資有限公司435，5530.12%435，5530.10%

　　武漢市正誠置業有限公司217，6840.06%217，6840.05%

　　武漢方略投資顧問有限公司217，6850.06%217，6850.05%

　　上海國拍電子商務有限公司217，5000.06%217，5000.05%

　　上海龍海建筑安裝工程有限公司108，8430.03%108，8430.02%

　　上海宏德實業有限公司108，8430.03%108，8430.02%

　　上海川電蓄電池廠108，8420.03%108，8420.02%

　　合計145，787，94341.48%145，787，94332.09%

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　如果東湖創新與航天時代股權轉讓在股權分置改革方案實施后首個交易日之前完成，則有限售條件的股份可上市流通預計時間表為：

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　航天時代95，009，865G+60個月后原持有的火箭股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。

　　聚源科技28，571，090G+60個月后原持有的火箭股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。

　　其他非流通股股東22，206，988G+12個月后原持有的火箭股份非流通股自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。

　　注：G指火箭股份股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　如果東湖創新與航天時代股權轉讓未能在股權分置改革方案實施后首個交易日之前完成，則有限售條件的股份可上市流通預計時間表為：

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　航天時代84，428，062G+60個月后原持有的火箭股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。

　　聚源科技28，571，090G+60個月后原持有的火箭股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。

　　其他非流通股股東32，788，791G+12個月后原持有的火箭股份非流通股自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。

　　注：G指火箭股份股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前改革后

　　股份數量（股）占總股本比例（％）股份數量（股）占總股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合計145，78794341.48％一、有限售條件的流通股合計145，787，94332.09％

　　國有法人股123，580，95535.16％國有法人持股123，580，95527.2％

　　社會法人股22，206，9886.32％社會法人持股22，206，9884.89％

　　二、流通股份合計205，711，85358.52％二、無限售條件的流通股合計308，567，77967.91％

　　A股205，711，85358.52％A股308，567，77967.91％

　　B股B股

　　三、股份總數351，499，796100％三、股份總數454，355，722100％

　　7、未明確表示同意意見或明確表示反對的非流通股股東所持股份的處理方式

　　截至本報告簽署日，公司所有非流通股股東均表示同意本股權分置改革方案。

　　8、其他說明

　　（1）根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（2）由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，火箭股份的財務報告應當經過會計師事務所的審計。根據北京中證國華會計師事務有限公司出具的京中證北審二審字[2005]1139號審計報告，截至2005年9月30日，公司資本公積金余額為253，601，227.89元，本次資本公積金轉增股份方案的實施共計轉增102，855，926元，轉增完成后公司資本公積金尚余150，745，301.89元。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次改革對價安排分析如下：

　　1、方案實施后的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考境外軍工上市公司作為可比公司來確定。

　　（1）方案實施后市盈率倍數

　　境外軍工上市公司的市盈率水平在15倍－25.38倍之間，平均值為20倍。

　　如果與境外軍工板塊比較，雖然規模及產品類別有較大的差異性，但由于火箭股份核心業務具有技術壟斷及相應市場的壟斷性質，考慮到國防建設及國家安全對于高技術裝備產品的需求狀況，特別是未來兩三年內對軍品配套需求的提升，可以支持火箭股份相應業務的持續增長。在此前提下，火箭股份獲得境外軍工板塊的平均估值水平也是合理的。我們把火箭股份的合理市盈率水平定位在20倍。

　　（2）長期穩定股價

　　根據主要研究機構所作預測，估計2005年火箭股份每股收益將達到0.48元，則方案實施后火箭股份長期穩定股價水平為9.6元。

　　2、送股比例測算

　　假設：

　　（1）R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股做出的對價安排股份數量；

　　（2）流通股股東的持股成本為P；

　　（3）股權分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　截至12月14日前30個交易日流通股收盤價的加權均價為10.54元，以其作為P的估計值。以獲權后股價9.6元作為Q的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股作出的對價安排股份數量R為0.098股。

　　3、送股與轉增股本的對應關系

　　在維持對價安排后流通股股東持股比例不變的情況下，送股與轉增股本之間存在著對應關系。本次股權分置改革的對價水平安排為流通股股東每10股獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.6股股份。

　　4、結論

　　國泰君安經過全面分析之后認為，根據公司本次股權分置改革對價安排，流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.6股，高于每10股送0.98股的理論水平，對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》相關規定，火箭股份所有原非流通股股份，自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　火箭股份持股5％以上非流通股股東航天時代及聚源科技承諾：原持有的火箭股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售或轉讓；在前項承諾期滿后，四十八個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。

　　2、履約安排

　　航天時代及聚源科技承諾：在上述股份承諾鎖定期間內，如違反承諾將所持股票上市交易，所獲資金將全部歸火箭股份所有，并在該事實發生之日起2日內履行信息披露義務，在信息披露后30日內將出售股票所獲資金支付給火箭股份。

　　在臨時股東大會暨相關股東會議審核通過改革方案后，上述非流通股股東將積極配合火箭股份董事會，落實改革方案并兌現相關承諾。

　　航天時代及聚源科技同時承諾：忠實履行承諾，否則愿意承擔相應的違約及法律責任；如不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失；未完全履行承諾之前，不得轉讓其持有的股份，但受讓人同意并有能力代為履行承諾的除外。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由全體非流通股股東協商后一致提出，并委托公司董事會聘請中介機構制定相關方案，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截至公告日，非流通股股東的持股數量及比例如下：

　　非流通股股東名稱股數（股）占總股本比例占非流通股的比例

　　中國航天時代電子公司84，428，06224.02％57.91％

　　湖北聚源科技投資有限公司28，571，0908.13％19.60％

　　武漢東湖創新科技投資有限公司10，581，8033.01％7.26％

　　深圳市海鑫田實業有限公司7，716，4262.20％5.29％

　　武漢創新科技開發有限責任公司5，686，5621.62％3.90％

　　湖北華通廣告有限公司2，448，9510.70％1.68％

　　深圳市明達治投資發展有限公司1，800，0000.51％1.23％

　　上海明欣廚衛家俱有限公司1，616，3070.46％1.11％

　　湖南合一網絡信息有限公司653，0540.19％0.45％

　　武漢市中商隆經貿有限責任公司435，3690.12％0.30％

　　武漢市武物汽車貿易有限責任公司435，3690.12％0.30％

　　深圳市中保隆投資有限公司435，5530.12％0.30％

　　武漢市正誠置業有限公司217，6840.06％0.15％

　　武漢方略投資顧問有限公司217，6850.06％0.15％

　　上海國拍電子商務有限公司217，5000.06％0.15％

　　上海龍海建筑安裝工程有限公司108，8430.03％0.07％

　　上海宏德實業有限公司108，8430.03％0.07％

　　上海川電蓄電池廠108，8420.03％0.07％

　　截至本說明書簽署日，公司非流通股股東深圳市海鑫田實業有限公司持有公司7，716，426股非流通股，占公司總股本2.20%；非流通股股東湖北華通廣告有限公司持有公司2，448，951股非流通股，占公司總股本0.70%；非流通股股東上海明欣廚衛家俱有限公司持有公司1，616，307股非流通股，占公司總股本0.46%。上述非流通股股東所持非流通股股份被全部質押。上述非流通股股東已明確表示贊同本次股股權分置改革方案。由于本次股權分置改革方案的基本內容是采用資本公積金向流通股股東轉增股份，非流通股股東持有股份數量不會發生改變，因此非流通股份處于質押狀態并不影響本次股權分置改革方案的實施。

　　除上述質押事項，公司非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　上述非流通股股東中，航天時代為聚源科技的控股股東。

　　2005年9月，東湖創新與航天時代簽署了股權轉讓協議，約定將東湖創新持有的火箭股份1，058.18萬股國有法人股（占火箭股份總股本的3.01％）轉讓給航天時代，上述股權轉讓需經國務院國資委審核批準，雙方已開始履行國資管理部門的報批手續。

　　未知其他非流通股股東是否存在關聯關系或一致行動關系。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險及處理方案

　　公司股權分置改革涉及國有法人股的處置，需國有資產監督管理部門審批同意并在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件并公告。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，公司董事會將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本次股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　如果方案沒有獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，非流通股股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集臨時股東大會暨相關股東會議。

　　3、股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務，以保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在火箭股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國泰君安認為：火箭股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等《關于上市公司股權分置改革的指導意見通知》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，火箭股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而對流通股股東做出的對價安排合理，火箭股份在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。基于上述理由，國泰君安愿意推薦火箭股份進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　律師確認，火箭股份股權分置改革參與主體合法成立且依法有效存續；火箭股份股權分置改革方案的內容與實施程序符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定；火箭股份股權分置改革方案尚待國有資產監督管理機構的批準及火箭股份臨時股東大會暨相關股東會議的表決通過。

　　（三）中介機構聯系方式

　　1、保薦機構：國泰君安證券股份有限公司

　　住所：上海市浦東新區商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　保薦代表人：張斌

　　項目主辦人：劉晶磊

　　聯系地址：北京市海淀區馬甸

　　聯系電話：010－82001462010－82001472

　　2、律師事務所：國浩律師集團（上海）事務所

　　住所：上海市南京西路580號南證大廈31層

　　負責人：呂紅兵

　　簽字律師：劉維梁立新

　　聯系電話：021-52341668

　　3、會計師事務所：北京中證國華會計師事務有限公司

　　住所：北京市西城區金融街23號平安大廈12層

　　負責人：孫耀南

　　簽字律師：王小云肖纓

　　聯系電話：010-66214091

　　長征火箭技術股份有限公司

　　董事會

　　二00五年十二月二十一日