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上海證券報
簽署日：2005年12月21日
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2、本公司持有外商投資企業批準證書，為外商投資股份有限公司，根據有關規定，公司應在股權分置改革方案實施前取得國家商務部的批準文件。在取得商務部批準文件，完成股權分置改革的規定程序之前公司相關證券將停牌。
3、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
4、截至本說明書簽署日，公司非流通股股東新疆技術改造投資公司持有股份4，499，712股，其中1，000，000股被司法凍結，剩余股份合計3，499，712不存在被司法凍結、扣劃或有權屬爭議的情形，足以支付按照本次股權分置改革方案需要由其向流通股股東支付的對價。除此之外，非流通股股東持有公司股份不存在司法凍結、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。
5、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。
重要內容提示
一、執行對價安排的要點
本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：以現有總股本198，892，800股為基數，由美克股份的非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.2股股票對價，共支付19，008，000股股票給流通股股東。
二、非流通股股東的承諾事項
非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
除法定最低承諾外，美克投資集團有限公司還做出了如下特別承諾：
1、限售期限
美克投資集團有限公司承諾，其持有的非流通股份將自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易或者轉讓；其后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，不超過公司股份總數的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）。
2、增持股份
為順利解決股權分置改革問題，保護流通股股東的利益，美克投資集團有限公司承諾在美克股份相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如果公司股票二級市場價格低于4.50元（不含4.50元），美克投資集團有限公司將投入不少于3000萬元的資金擇機在二級市場增持公司股票，直至3000萬元資金用盡或美克股份股價高于4.50元（含4.50元）。美克投資集團有限公司承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。
公司所有非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月6日
2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2006年1月19日11:00
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月17日-2006年1月19日的9：30至11：30、13：00至15：00
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會已申請公司股票自2005年12月19日起停牌，于2005年12月21日刊登改革說明書，公司股票最晚于2005年12月30日（不含當日）后的第一個交易日復牌，此階段為股東溝通協商時期。
2、本公司董事會將在2005年12月31日之前（不含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2005年12月31日之前（不含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0991-3836028
聯絡人：黃新、張燕
傳真：0991-3836028、3838191
電子郵箱：mkzql@markor.com.cn
公司網站：www.markorfurniture.com
證券交易所網站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式及數量
公司的非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，對價安排的形式為送股；送股的比例為流通股股東每10股獲付2.2股股份。送股的數量為19，008，000股。
支付完成后公司的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。
在上述支付完成后，公司的現有非流通股份即獲得上市流通權。
2、對價安排的執行方式
本次對價安排的執行方式為本公司非流通股股東以其持有公司的1900.80萬股股票作為對價，支付給本股權分置改革方案實施的股份變更登記日在冊的流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權。
改革方案在通過相關股東會議同意后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價支付日，將對價安排的股票自動劃入股份變更登記日下午收市時在證券登記結算公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。
3、執行對價安排情況表
執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后
持股數（股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（股）持股數（股）占總股本比例
美克投資集團公司65，245，82432.80%11，024，64054，221，18427.262%
香港博伊西家具有限公司28，123，20014.14%4，752，00023，371，20011.751%
新疆天山西部林業局7，312，0323.68%1，235，5206，076，5123.055%
富蘊林場7，312，0323.68%1，235，5206，076，5123.055%
新疆技術改造投資公司4，499，7122.26%760，3203，739，3921.880%
合計112，492，80056.56%19，008，00093，484，80047.003%
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件
美克投資集團有限公司19，889，28034，331，904G+24個月?G＋36個月G+36個月1、自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不得上市交易或者轉讓；2、其后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，不超過公司股份總數的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）。
香港博伊西家具有限公司9，944，6409，944，6403，481，920G+12個月-G＋24個月G+24個月－G＋36個月G＋36個月1、自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；2、在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。
新疆天山西部林業局6，076，512G+12個月自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。
富蘊林場6，076，512G+12個月自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。
新疆技術改造投資公司3，739，392G+12個月自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。
*G指公司股改方案實施后首個交易日。
5、改革方案實施后股份結構變動表
股權分置改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：
股份類別變動前（股）變動數（股）變動后（股）
非流通股國有法人持有股份19，123，776-19，123，7760
境內法人持有股份65，245，824-65，245，8240
境外法人持有股份28，123，200-28，123，2000
非流通股合計112，492，800-112，492，8000
有限售條件的流通股份國有法人持有股份0+15，892，41615，892，416
境內法人持有股份0+54，221，18454，221，184
境外法人持有股份0+23，371，20023，371，200
有限售條件流通股合計0+93，484，80093，484，800
無限售條件的流通股份A股86，400，000+19，008，000105，408，000
無限售條件的流通股份合計86，400，000+19，008，000105，408，000
股份總額198，892，8000198，892，800
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、對價安排的確定依據
本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付股份，因此對價安排的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：公司股權結構的變化不會使公司的市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。
2、對價安排測算及確定
股權分置改革前非流通股的估值按美克股份2005年9月30日每股凈資產3.65元測算，流通股的估值按2005年12月9日收盤前30個交易日收盤價均價每股4.85元測算，則：
①股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，
即：非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×交易均價=方案實施后的理論市場價格×公司股份總數
112，492，800×3.65＋86，400，000×4.85=方案實施后的理論市場價格×198，892，800
得：方案實施后的理論市場價格=4.17元
②流通權的價值即對價金額的計算，
流通權的價值=非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值=非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格-每股凈資產）=58，496，256元
③對價安排折合的股份數量
支付股份的數量=流通權價值/方案實施后的理論市場價格=14，027，879.14股
即：對每10股流通股支付1.62股。
3、對價安排
按上述測算，非流通股股東按“每10股流通股支付1.62股股份”即可獲得流通權。考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值4.17元。經公司董事會及保薦機構廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案調高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付2.2股作為對價。
從股權分置改革本身來看，由于公司的股改只是調整兩類股東的持股比例，公司的總股本、每股收益、每股凈資產沒有發生任何改變，更重要的是，公司的基本面也沒有發生任何負面的改變，因此，從評估公司價值來看，公司的價值不會因股改而降低。雖然股改完成后二級市場股價會自然除權，但公司相信，由于支付的對價比例高于美克股份流通權價值折算的對價比例，因此不管從即期還是從長期來看，流通股股東的利益都沒有因股改而受到損害。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、承諾事項
非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
除法定最低承諾外，美克投資集團有限公司還做出了如下特別承諾：
（1）限售期限
美克投資集團有限公司承諾，其持有的非流通股份將自獲得上市流通權之日起二十四個月內不上市交易或者轉讓；其后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，不超過公司股份總數的百分之十，同時出售價格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）。
（2）增持股份
為順利解決股權分置改革問題，保護流通股股東的利益，美克投資集團有限公司承諾在美克股份相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內，如果公司股票二級市場價格低于4.50元（不含4.50元），美克投資集團有限公司將投入不少于3000萬元的資金擇機在二級市場增持公司股票，直至3000萬元資金用盡或美克股份股價高于4.50元（含4.50元）。美克投資集團有限公司承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份。
根據中國證監會證監發[2005]52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，美克投資集團有限公司在美克股份相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務，超過兩個月增持社會公眾股份而觸發要約收購義務需要履行要約收購義務或者申請豁免。
2、履約方式
①在股權分置改革事項公告后，將及時委托公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，在方案通過A股市場相關股東會議表決后及時向流通股股東支付對價股份。
②在美克股份股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對非流通股股東支付對價后余下的股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東按承諾期限及承諾價格交易或轉讓。
③在相關股東會議通過股權分置改革方案后至美克股份股票復牌之前，美克投資集團有限公司將按有關規定開立增持資金專戶，并將其可能用于增持股份的3000萬元資金存入該賬戶，直至相關股東會議通過股權分置改革方案后期滿兩個月。該賬戶接受保薦機構廣發證券的監督，以確保履行增持股份計劃。
3、履約保證
上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。在本次股權分置改革支付對價之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構廣發證券對承諾人履行承諾義務的持續督導。
4、違約責任
如果違反上述規定的禁售條件和限售條件而出售所持有的原美克股份非流通股股份，出售股票所獲得的資金將歸上市公司所有，并承擔相應的法律責任。
5、承諾人聲明
承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
公司全體非流通股股東共同提出了進行股權分置改革的動議，并以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議，審議公司股權分置改革方案。
公司非流通股股東新疆技術改造投資公司持有股份4，499，712股，其中1，000，000股被司法凍結，剩余股份合計3，499，712不存在被司法凍結、扣劃或有權屬爭議的情形，足以支付按照本次股權分置改革方案需要由其向流通股股東支付的對價。
四、股權分置改革過程可能出現的風險及相應處理方案
（一）獲得國資部門的審批存在一定的不確定性
根據國家有關規定，本公司本次股權分置改革方案的實施需在相關股東會議召開前獲得新疆維吾爾族自治區國有資產監督管理委員會的批準，因此存在無法及時得到批準的可能。
公司將在董事會公布本方案后積極向國有資產管理部門申請，爭取盡早取得國有資產管理部門的批準文件，完成股權分置改革的規定程序，并及時披露相關情況。如果國有資產監督管理委員會的批復尚未取得，公司董事會將及時發布公告，推遲召開相關股東會議的時間，直至取得有關的批復。
（二）獲得商務部的審批存在一定的不確定性
本公司持有外商投資企業批準證書，為外商投資股份有限公司，根據有關規定，公司應在股權分置改革方案實施前取得國家商務部的批準文件。在取得商務部批準文件，完成股權分置改革的規定程序之前公司相關證券將停牌。
公司將在相關股東會議審議通過本方案后積極向商務部申請批準相關股權變更事項，爭取盡早取得商務部的批準文件，完成股權分置改革的規定程序，并及時披露相關情況。
（三）股權分置改革能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性
根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。因此，本次股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。
公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。
（四）非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險
截至本說明書簽署日，公司非流通股股東新疆技術改造投資公司持有公司股份4，499，712股，其中1，000，000股被司法凍結，除此之外，非流通股份不存在司法凍結、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。
若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。
（五）股票價格波動風險
在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。
公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于美克股份的持續發展，但方案的實施并不能給美克股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據美克股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所
保薦機構：廣發證券股份有限公司
法定代表人：王志偉
辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓
住所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室
保薦代表人：趙瑞梅
項目主辦人：馬肅爽
電話：010-68082536
傳真：010-68083351
公司律師：北京市國楓律師事務所
負責人：張利國
辦公地址：北京西城區阜成門北大街6－9號國際投資大廈C座18層
經辦律師：張利國、馬曉輝
電話：010-66090088
傳真：010-66090016
（二）保薦意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：
在美克股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為：美克股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）等有關法律法規的相關規定，美克股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，本保薦機構同意保薦美克股份進行股權分置改革。
（三）律師意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市國楓律師事務所出具了法律意見書，結論如下：
本所律師認為，美克股份本次股權分置改革方案、美克股份非流通股股東對其在本次股權分置改革方案實施完成后所獲得流通權股份的上市交易或轉讓所做出的承諾、美克股份為本次股權分置改革事宜已履行的程序，符合現行有效的法律、法規和規范性文件的要求。根據現行有關法律、法規和規范性文件的要求，貴公司本次股權分置改革尚需取得國有資產監督管理部門對本次股權分置改革所涉及的新疆天山西部林業局、富蘊林場以及新疆技術改造投資公司持有的貴公司股份處置方案的最終批準；尚需取得貴公司相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準；尚需取得商務部對貴公司股權分置改革方案的批復。
美克國際家具股份有限公司董事會
2005年12月21日
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