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上海證券報
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
1、本次會議無否決或修改提案的情況；
2、本次會議無新提案提交表決；
3、鑒于本公司為持有外商投資企業批準證書的A股上市公司，本次股權分置改革方案涉及外資管理審批事項。因此在本次股權分置改革方案實施前，尚需取得商務部的批準。公司董事會將按照有關規定報送相關申請文件，在獲得商務部的批準文件后，公司將向上海證券交易所申請實施股權分置改革方案，并將及時刊登股權分置改革方案實施公告；
4、公司股票復牌時間安排詳見公司刊登的股權分置改革方案實施公告。
一、會議召開情況
1、會議召開時間
維維食品飲料股份有限公司股權分置改革相關股東會議于2005年11月14日以公告的形式發出通知，于2005年12月1日以公告的形式發出了股權分置改革相關股東會議第一次提示公告，于2005年12月12日以公告的形式發出了股權分置改革相關股東會議第二次提示公告。
現場會議召開時間：2005年12月19日下午14：00
網絡投票時間為：2005年12月15日、12月16日、12月19日上海證券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00
2、現場會議召開地點：江蘇省徐州市維維大道300號公司會議室
3、會議召集人：公司董事會
4、會議召開方式：采取現場投票、網絡投票相結合的方式。
5、現場會議主持人：丁金禮先生
本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定。本公司部分董事、監事、高級管理人員及本公司聘請的相關中介機構出席或列席了會議。
二、會議出席情況
參加本次股權分置改革相關股東會議并參加表決的股東及股東授權代表共2041人，代表股份股541，188，776股，占公司總股本的82.10%。
其中：（1）非流通股股東及股東授權代理人共5人，代表有表決權的股份459，632，000股，占公司有表決權總股份的69.88%；（2）出席現場會議的流通股股東及股東授權代理人共計16人，代表有表決權的股份1，592，178股，占所有流通股股份總數的0.80%，占公司有表決權總股份的0.24%；（3）參加網絡投票的流通股股東及股東授權代理人共計2020人，代表有表決權的股份79964598股，占所有流通股股份總數的39.98%，占公司有表決權總股份的12.12%。
三、議案的審議和表決情況
1、本次相關股東會議所審議的議案為《維維食品飲料股份有限公司股權分置改革方案》。改革方案的要點如下：
（一）股權分置改革利益平衡對價安排
公司非流通股股東向流通股股東支付60，000，000股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份。
（二）非流通股股東的承諾事項
（1）維維集團為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東金元實業支付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。
（2）維維集團、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投資持有的維維股份非流通股股份自取得流通權之日起，在36個月內不上市交易；
維維集團、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投資在上述36個月禁售期滿后的24個月內，通過上海證券交易所交易系統出售維維股份股票的價格不低于4.00元（如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權）。
（3）維維集團、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投資如有違反上款承諾的賣出交易，將賣出資金劃入維維股份賬戶歸全體股東所有。
（4）若本次股權分置改革方案獲準實施，則維維集團、GIANTHARVESTLIMITED及大冢投資將在公司2005年、2006年及2007年年度股東大會提出現金分紅方案并投贊成票，保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的60%。
（5）在股權分置改革事項公告后及時委托維維股份到中國證券登記結算上海分公司辦理股份的臨時保管等事宜。
（6）非流通股股東均在承諾中聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”。
2、議案的表決結果如下：
代表股份數同意股份數反對股份數棄權股份數同意比例
參加表決的全體股東541188776532534475826220339209898.40%
參加表決的流通股股東8155677672902475826220339209889.39%
參加表決的非流通股股東45963200045963200000100%
公司本次股權分置改革方案作為需要流通股股東單獨表決通過的議案，此次除獲得參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過外，尚需參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過，本次股權分置改革方案已獲得本次相關股東會議有效表決通過。
3、前十名流通股股東的表決情況如下：
序號股東名稱持股數（股）表決結果
1徐州鑫宇經貿有限公司6000000同意
2曾凡秋1640000同意
3徐冬梅1584500同意
4何勇1000000反對
5光大證券有限責任公司－中國光大銀行股份有限公司－光大陽光集合資產管理計劃940456同意
6卞祖才830300同意
7姚錦輝696900同意
8陳莉莉599900同意
9崔明亮563712同意
10華寶信托投資有限責任公司－寶祥有價證券組合投資信托527800同意
四、律師見證情況
公司本次股權分置改革股東會議由北京市共和律師事務所胡曉華律師現場見證，并出具了《法律意見書》。律師認為，公司本次相關股東會議的召集、召開程序，出席現場會議人員的資格以及本次相關股東會議的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員資格合法有效，本次相關股東會議行成的決議合法有效。
五、備查文件
1、維維食品飲料股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議；
2、北京市共和律師事務所出具的法律意見書；
3、維維食品飲料股份有限公司股權分置改革說明書。
維維食品飲料股份有限公司
二??五年十二月十九日
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