|
上海證券報
重要提示
根據中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司
股權分置改革管理辦法》等文件的精神，廣西北生藥業股份有限公司(以下簡稱“北生藥業”或“公司”)董事會負責辦理股權分置改革股東大會暨相關股東會議征集投票權委托事宜。
公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年1月20日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“本次臨時股東大會暨相關股東會議”)審議《關于公司資本公積金轉增股本及股權分置改革的議案》的投票表決權。
中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
一、征集人聲明
征集人僅對本公司擬召開“相關股東會議”審議事項《關于公司資本公積金轉增股本及股權分置改革的議案》征集股東委托投票而制作并簽署本報告書。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
本次征集投票行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本報告書的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。
二、公司基本情況及本次征集事項
(一)公司基本情況
中文名稱：廣西北生藥業股份有限公司
英文名稱：GuangxiBeishengPharmaceuticalCo.，Ltd.
上市地：上海證券交易所
股票簡稱：北生藥業
股票代碼：600556
公司法定代表人：何玉良
公司董事會秘書：趙民
公司成立日期：1993年11月28日
注冊地址：廣西北海市北海大道168號
郵政編碼：536000
電話號碼：0779)3226233，(0779)3226206
傳真號碼：(0779)3226229
公司電子信箱：bsyy_bh@bsyy.com.cn
公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》
(二)征集事項：本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《關于公司資本公積金轉增股本及股權分置改革的議案》的投票權
(三)本報告書簽署日期：2005年12月15日
三、擬召開的臨時股東大會暨相關股東會議基本情況：
根據公司全體非流通股股東的書面委托，經與上海交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商溝通，公司董事會于2005年12月19日發出召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的會議通知。基本情況如下：
(一)會議召開時間
現場會議召開時間為：2006年1月20日下午15:00；
網絡投票時間為：2006年1月18日至1月20日的9:30至11:30、13:00至15:00。
(二)股權登記日：2006年1月9日。
(三)現場會議召開地點
廣西區北海市北海大道168號公司會議室
(四)會議方式
本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托征集人投票相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。
(五)審議事項
審議《關于公司資本公積金轉增股本及股權分置改革的議案》。
本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。
(六)流通股股東參加投票表決的重要性
1、有利于保護自身利益不受到侵害；
2、充分表達意愿，行使股東權利；
3、如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。
(七)董事會征集投票權
公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。
(八)表決權
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：
1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人投票，以現場投票為準。
2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。
4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。
(九)提示公告
本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2005年12月28日和2006年1月12日。
(十)會議出席對象
1、截止2006年1月9日(星期一)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；
2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。
3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。
(十一)公司股票停牌、復牌事宜
1、公司股票將于本次股東會議通知發布日起停牌，直至非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序并進行公告的次一個交易日復牌；
2、公司董事會如果未能在規定時間內公告溝通協商情況和結果的，本公司將刊登公告宣布取消本次股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌；
3、公司股票自本次股東會議的股權登記日次一交易日起至改革規定程序結束之日止停牌，若改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復牌。
(十二)公司本次臨時股東大會暨相關股東會議通知刊登于2005年12月19日的《中國證券報》和《上海證券報》，請投資者注意查閱。
四、征集方案
征集人依據我國現行法律法規規范性文件以及本公司章程規定制定了本次征集投票權方案，該征集方案具體內容如下：
1、征集對象：本次投票權征集的對象為截至2006年1月9日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的北生藥業全體流通股股東。
2、征集時間：2006年1月10日-2006年1月19日的每天9時至17時。
3、征集方式：采用公開方式在指定報刊《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。
4、征集程序：
截至2006年1月9日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：
第一步：填寫授權委托書
授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫。
第二步：向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權將由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件。
法人股東須提供下述文件：
a、現行有效的法人營業執照復印件；
b、法定代表人身份證復印件；
c、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；
d、法人股東賬戶卡復印件；
e、2006年1月9日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。
(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)
個人股東須提供下述文件：
a、股東本人身份證復印件；
b、股東賬戶卡復印件；
c、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；
d、2006年1月9日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。
注：請股東本人在所有文件上簽字)
股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司董事會辦公室，確認授權委托。在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司董事會辦公室。其中，信函以公司董事會辦公室簽署回單視為收到；專人送達的以公司董事會辦公室向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。
授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：
廣西北海市北海大道168號北生藥業董事會辦公室
郵政編碼：536000
聯系電話：0779-3226233，0779-3226206
傳真：0779-3226229
聯系人：趙民、袁博云
第三步：由見證律師確認有效表決票
見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(北京市國楓律師事務所指派苗華律師)提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：
1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年1月19日17時)之前送達指定地址；
2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。
4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。
五、其他
1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。
2、股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。
3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。
廣西北生藥業股份有限公司董事會
2005年12月15日
附件：股東委托投票的授權委托書(注：本表復印有效)
授權委托書
授權委托人申明：本人/公司是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東會議召開前，本人/公司有權隨時按《征集投票權報告書》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。
本人/公司作為授權委托人，茲授權委托廣西北生藥業股份有限公司董事會代表本人/本公司出席于2006年1月20日召開的廣西北生藥業股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。
本人/公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：
注：請根據授權委托人本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權，并在相應表格內劃“√”，三者中必選其一，選擇一項以上或未選擇的，視為無效委托。
授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次臨時股東大會暨相關股東會議結束。
授權委托人姓名或名稱：
授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：
授權委托人股東賬號：
授權委托人持股數量：
授權委托人聯系電話：
授權委托人簽字或蓋章
(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)
委托日期：
| 
