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上海證券報
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本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書(全文)投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權分置改革說明書全文
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本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、本公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、股本總數(shù)、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化
3、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協(xié)商決定。公司大股東黃山旅游集團有限公司將承擔與本次股權分置改革相關的全部費用。
4、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關股東會議表決流通股A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權而向方案實施股權登記日在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。
流通A股股東每持有10股將獲得非流通股東2.5股的對價安排。
股權分置改革方案實施后，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場的上市流通權。公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、股本總數(shù)、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化。
二、改革方案的追加對價安排
本公司股權分置改革方案未包含追加對價安排。
三、非流通股股東的承諾事項
1、公司唯一非流通股東黃山旅游集團有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
2、在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占黃山旅游股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；
3、自公司股權分置改革方案實施之日起3年內(nèi)，最低減持價格承諾為不低于每股8.00元(如公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增或股票分紅方案、配股等，減持價格限制標準做相應除權調(diào)整)；
4、關于最近三年分紅的承諾：
在實施股權分置改革之后，黃山旅游集團有限公司承諾在股東大會上提議并投贊成票：黃山旅游2005-2007年度的現(xiàn)金分紅比例不低于當年實現(xiàn)的可供投資者分配利潤(非累計可分配利潤)的30%。
四、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年1月9日(星期一)。
2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日為2006年1月19日(星期四)14：00。
3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間為2006年1月17日至2006年1月19日，每日9：30？11：30、13：00？15：00。
五、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在12月29日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在12月29日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一個交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。如果本次股權分置改革方案未經(jīng)相關股東會議表決通過，公司A股股票將于相關股東會議表決結(jié)果公告次一交易日復牌。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話：0559-5561756、0559-5561113
傳真：0559-5561110
電子信箱：hs600054@yahoo.com.cn
公司網(wǎng)站：www.huangshan.com.cn
證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額
公司唯一非流通股股東？黃山旅游集團有限公司為使其持有的公司股份獲得A股市場流通權而向方案實施股權登記日在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排為：A股流通股股東每持有10股A股股票將獲得2.5股股份的對價。非流通股股東共需向A股流通股股東支付1300萬股的對價。方案實施后公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、股本總數(shù)、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化。
2、對價安排的執(zhí)行方式
本股權分置改革方案在獲得A股相關股東會議批準后，股權分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權分置改革方案實施登記日在冊的A股流通股東劃轉(zhuǎn)對價股份，對價到帳日，公司的非流通股東持有的非流通股即獲得A股市場的上市流通權。
3、非流通股東執(zhí)行對價安排情況表
股權分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權分置改革方案實施登記日在冊的A股流通股東劃轉(zhuǎn)對價股份。非流通股股東支付對價的情況如下：
5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
備注：G日指本次股權分置改革方案通過并實施后的A股首個交易日
6、改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表
7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
公司未有反對或者未明確表示同意的非流通股股東。
(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
本次股權分置改革支付對價標準的出發(fā)點：非流通股股東向流通A股股東安排對價的多少不改變黃山旅游公司的本身利益，同時考慮股權分置改革不使流通A股股東市值受損。
定價依據(jù)：股權分置改革是非流通股股東為取得A股流通權而向流通A股股東支付對價，以使流通A股股東的所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失。因此擬定對價水平依據(jù)就是股權分置改革前流通A股股東持股市值與股權分置改革后流通A股股東理論持股市值之差。
計算過程與基本公式如下：
(1)估計出全流通后公司股票的合理價格。
全流通市場條件下公司股票的合理價格=“預期合理市盈率”*預期每股收益
“預期合理市盈率”是預期在全流通市場條件下，公司股票價格的合理市盈率。國內(nèi)已經(jīng)進行股權分置改革的麗江旅游股權分置改革方案實施后的2005年預期市盈率約為22倍；國際成熟市場上主要旅游類上市公司的平均預期市盈率約為27.21倍(見下表)。預計本公司進行股改后的預期合理市盈率為22倍。
資料來源：BLOOMBERG
預期每股收益，采用2005年公司預期每股收益，2005年1-9月，公司每股收益為0.27元，根據(jù)管理層分析，如公司經(jīng)營環(huán)境與國家產(chǎn)業(yè)政策不發(fā)生重大變化，且在方案實施前后公司總股本未發(fā)生變化的情形下，預期2005年每股收益超過0.30元。
(2)計算出股權分置改革中非流通股東需要向流通A股股東支付的對價
股權分置改革前公司的流通A股股東的持股成本，設為P1，采用一段時間內(nèi)的平均股價，能很好的反映流通A股股東的平均成本。
股權分置以后的理論價格，設為P2，等于“合理市盈率”*預期每股收益
則P1＝P2(1+Q)，Q就是非流通股東應該支付的每股對價數(shù)量。
(3)對價水平的計算過程
①P1的確定
截止2005年12月16日前30個交易日公司股票收盤價的平均價，以此價格作為流通A股股東股權分置改革前的持股成本，所以P1=8.28元。
②P2的確定
P2＝公司2005年預期EPS*合理市盈率
公司2005年預期EPS為0.30元(謹慎假定)，如果取預期合理PE22倍
則，P2＝0.30*22=6.6元
③Q的確定
Q＝P1/P2-1＝8.28/6.6-1≈0.25
所以，非流通股東向每10股流通A股股東支付的對價為2.5股。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、非流通股股東基本承諾
(1)其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
(2)在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占黃山旅游股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；
(3)自公司股權分置改革方案實施之日起3年內(nèi)，最低減持價格為不低于8.00元(如公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增或股票分紅方案、配股等，減持價格限制標準做相應除權調(diào)整)；
(4)關于最近三年分紅的承諾：
在實施股權分置改革之后，黃山旅游集團公司承諾在股東大會上提議并投贊成票：黃山旅游2005-2007年度的現(xiàn)金分紅比例不低于當年實現(xiàn)的可供投資者分配利潤(非累計可分配利潤)的30%。
2、承諾事項的實現(xiàn)方式
非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記結(jié)算公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項的履行。同時，非流通股東承諾：亦將協(xié)助并配合保薦機構(gòu)和保薦代表人履行持續(xù)督導的責任，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導。
3、承諾事項的擔保
非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。
4、承諾事項的違約責任
非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。
5、承諾人聲明
本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
黃山旅游集團有限公司是提出股權分置改革動議的非流通股股東，也是黃山旅游發(fā)展股份有限公司的唯一非流通股東和第一大股東，持有該公司股份14690萬股，占總股本的48.50%。
截止股權分置改革說明書公告日，黃山旅游集團持有的本公司股份不存在有權屬爭議、質(zhì)押以及凍結(jié)情況。
四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案
(一)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準的處理方案
本公司參與改革的非流通股東持有的國有股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。如果國資委否決了本次國有股處置行為，則本公司本次股權分置改革將宣布失敗。如果在本次相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前仍無法取得國資委的批復，本公司將按照有關規(guī)定延期召開相關股東會議。
控股股東黃山旅游集團和公司董事會將加強與國資部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩(wěn)定和公司長遠發(fā)展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得國資部門的批復。
(二)非流通股股東對價安排的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風險
截止目前公司唯一非流通股東？黃山旅游集團有限公司所持有的本公司非流通股股份不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。但由于距離本方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東對價安排的股份仍有可能面臨權屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。
公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若非流通股股東發(fā)生上述情況，并且導致無法支付股權分置改革方案中規(guī)定的其所應支付的對價股份，則本次股權分置改革終止。
(三)無法得到相關股東會議批準的風險
股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內(nèi)公告相關股東會議表決結(jié)果，并申請公司股票于公告次日復牌。公司董事會將積極協(xié)助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。
(四)股票價格波動的風險
股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在仍處于發(fā)展中的我國證券市場，股權分置改革可能導致股價波動，并可能影響流通股東利益。
本公司提請投資者注意股價波動的風險。
五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所
(一)保薦意見結(jié)論
公司為本次股權分置改革所聘請的保薦機構(gòu)國元證券有限責任公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：
1、黃山旅游股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現(xiàn)“公開、公平、公正、平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益。
2、黃山旅游本次股權分置改革方案的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
3、黃山旅游非流通股股東已按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾。
4、本次股權分置改革對改善黃山旅游公司治理結(jié)構(gòu)、促進公司未來經(jīng)營發(fā)展起到了良好的推動作用。
基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦黃山旅游發(fā)展股份有限公司進行股權分置改革。
(二)律師意見結(jié)論
公司為進行本次股權分置改革聘請的安徽承義律師事務所出具了法律意見，其結(jié)論如下：
1、公司依法設立，且有效存續(xù)，具備進行股權分置改革的主體資格。公司最近三年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為；最近十二個月內(nèi)也不存在被證監(jiān)會通報批評或上交所公開譴責的情況。
2、非流通股股東作出的獲得流通權的股份分步上市流通的承諾合法有效，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關要求。
3、公司股權分置改革方案以及公司目前就實施股份分置改革方案而履行的相關程序未有違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的要求。
4、公司股權分置改革方案尚需公司相關股東會議批準。
5、本次股權分置改革中部分非流通股股東處分相關股份尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準
六、備查文件查閱
備查文件可以到黃山旅游發(fā)展股份有限公司和保薦機構(gòu)辦公地查閱
查閱地點：
(一)黃山旅游發(fā)展股份有限公司
查閱地點：安徽省黃山市黃山風景區(qū)溫泉
聯(lián)系電話：0559-5561756
聯(lián)系人：黃慧敏黃嘉平史雪晴
(二)國元證券有限責任公司
查閱地點：安徽省合肥市壽春路179號國元大廈
聯(lián)系電話：021-51097188-1825、1862
聯(lián)系人：鐘丙祥劉錦峰劉傳運趙少斌焦毛
黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會
2005年12月16日
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