“托普之死”凸顯上市民企監管八大漏洞

　　40億資金“黑洞” 上萬畝土地荒蕪

　　曾經在中國資本市場上叱咤風云的托普如今只能為繼續存活而掙扎。實際上，走在黃昏路上的托普在許多人心里已經死去。12月7日，ST托普淪為股價跌破1元錢的“仙股”，業界分析其今年仍將虧損而被暫停上市。

　　一個曾經擁有最具活力的民營機制、承載中國軟件業無限希望的明星企業，何以走上今天的末路？“托普之死”留給歷史的不僅僅是40億元的資金“黑洞”和27家軟件園區的上萬畝荒蕪土地，它迫使人們開始反思民營上市公司監管方面的種種“漏洞”。

　　漏洞之一：大股東“家天下”現象 一位曾供職托普的高管人員說，當年托普如日中天時，等級制度十分森嚴，員工只能“做事”不能“管事”，一切重大決策只能由宋如華“拍板”。對于資本運作這樣的核心事務，宋不惜成立了專門機構，獨立于上市公司之外運行。由于作為托普系實際控制人的宋如華采取的是“一言堂”管制方式，表面規范嚴謹的上市公司法人治理制度就變成了一紙空文，董事會、監事會、股東大會等也統統成了“擺設”，上市公司成了宋如華一個人的“家天下”，其角色也逐漸由數萬股民的“代理人”蛻變成不折不扣的“家賊”。

　　據中國

　　漏洞之二:法律“低壓”“壞孩子”不怕 ２００５年１０月，中國證監會對宋如華作出罰款３０萬元，永久禁止其進入中國證券市場的處罰決定。

　　這樣的“違法成本”，對于動輒掏走上億元資金的大股東來說，低得幾乎可以忽略不計。然而，這卻是當前證券監管部門依據《證券法》所能做出的“最強硬”處罰手段。法律的“電壓”低，“壞孩子”當然不害怕，上市公司利益被普遍侵占也就難以避免。以四川省為例，到２００５年６月末，全�。叮醇疑鲜泄�司被其大股東及關聯方占用的資金余額高達５５億元，其中有６家公司的絕對占用額超過了１億元。

　　在這種“蠶食”之下，上市公司被一步步掏空，風險一點點加大，逐漸喪失了融資能力、還款能力和持續發展能力，肌體脆弱得如同一堆干柴，只需一點“

　　漏洞之三：銀行“信息壁壘”催生盲目“搶貸” 當托普頭頂耀眼光環時，這個資本市場的寵兒像磁鐵般吸引了眾多銀行的追捧并爭相搶貸。然而，銀行間貸款信息保密的“行規”讓他們吃了大虧，不同銀行貸款多少互不相知，又無從了解托普系公司的整個貸款、擔保狀況，即使金融風險早已存在卻渾然不知。

　　宋如華正是利用銀行間的“信息壁壘”，在各商業銀行之間“游刃有余”地打起了太極拳，不斷上演“貸款－擔保、再貸款－再擔�！钡馁Y本運作手法。

　　調查表明，托普系利用上市公司擔保，在全國超過１０個省的十幾個城市的十幾家銀行獲取的貸款超過２０億元，其中大部分貸款實際上已無法收回。而上市公司托普軟件為關聯單位擔保累計金額超過２０多億元，超過其凈資產的３００％。

　　漏洞之四：假“誠信”瞞天過海 托普曾竭力標榜其“誠心樹業”、“百年老店”的理念，但事實證明，它不僅失信于政府、銀行、股民，甚至失信于自己的員工，在“圈錢、圈地”的泥淖中越陷越深，為了達到目的，玩盡假“誠信”瞞天過海的手段。

　　據調查，２００３年１月到２００４年６月間，托普軟件共有１０８筆總金額約２２億元的對外擔保，卻沒有按照規定及時披露信息。在此期間，托普軟件與其控股子公司以外的關聯公司之間進行了金額約２１億多元的沒有實質交易的資金劃撥，同樣也沒有披露信息。而從托普軟件上市伊始，他們便開始炒作各種概念，人為地將不可能的業績“做”得紅紅火火，誘使中小股民投資。即使在各地大肆“圈地”時，他們甚至口中還言之鑿鑿地宣稱“我們不是‘圈地’，我們是要做企業”。在后期，托普為了獲得銀行貸款，甚至不惜雇傭擅長模仿筆跡的“高手”偽造董事會文件。

　　漏洞之五：預警機制缺失延長資金“蒸發期” 在托普系破滅前后，企業管理已一片混亂，大家拼命地為自己撈錢、撈物，揮霍浪費比比皆是，財務把關不嚴，幾個人出差一次就報銷十幾萬元的差旅費，５０萬元的現金在沒有任何憑證的情況下竟被提走。

　　然而，由于缺乏有效的風險預警機制，企業“最后的瘋狂”未能引起有關監管部門、銀行以及中小股民的警覺，沒能及時地控制資金流向，錯過了降低損失的時機，延長了企業資金的“蒸發期”，使資金“黑洞”被越掏越大。

　　“據我估計，宋如華帶走的錢可能只有二三億人民幣，其他數以十億計的資金都是在此后化成水滴一點一點地四散‘蒸發’了。”一名曾在宋如華身邊工作過的托普員工告訴記者，“有關監管部門的反應是有些遲鈍了，否則造成的損失也許不會這么大�！�

　　漏洞之六：民企“溺愛風”助推“造神運動” 多年來，民營企業以其獨特的機制優勢而被普遍看好并寄予厚望。這種民企“溺愛風”有時卻變成一把“雙刃劍”，挫傷了企業、政府、股民和百姓。

　　宋如華正是頭頂著“民營”和“高科技”的雙重光環，在全國范圍內開始了其瘋狂的擴張計劃，大肆“圈錢”“圈地”“圈人”。托普所到之處受盡追捧，地方政府奉若上賓，竭盡所能給以優惠政策任其圈地，使托普得以在兩年內圈地1萬多畝；銀行金融機構也扇風助火，爭相搶貸，最終形成２０多億貸款“黑洞”；成千上萬的股民盲目跟風，競買托普旗下

　　這些缺乏理性的“溺愛”互為促進，最終助力宋如華迅速完成了“造神運動”，使托普泡沫越吹越大，直至破滅。

　　漏洞之七：民企少了非市場體系監管的“防火墻” 對于國有和國有控股上市公司來說，除了日常的行業監管外，還有組織、人事、財政、黨紀等一系列市場體系之外的監管手段。這些手段在防范和化解上市公司風險中，往往可以起到一定的“防火墻”作用。

　　但對于托普這類民營企業而言，這些傳統手段失去了意義和用武之地。在“一股獨大”的民營上市公司中，非市場體系監管這道“防火墻”完全缺失，企業只置身于純粹的資本市場監管體系之下。公司能否正常守法運行，人們只能寄希望于公司治理機制的完善和管理者的個人道德素質，而一旦有一天企業治理機制流于形式，個人道德約束也就難以保證了。既使最后鬧出了“大亂子”，這些掏空上市公司的民營大股東還可以安然出走異國。

　　漏洞之八：中介服務機構變成“傳聲筒” 在托普“造神”過程中，實際上許多苗頭性問題在其危機爆發前就已有所顯現，但有關中介服務機構漠視失職，不加思辨地簡單“傳聲”，使得托普虛假的泡沫越吹越大。

　　2000年5月，托普軟件增發時，其業績在一年多的時間里竟狂漲數倍，每股收益高達驚人的０．５元多，按道理證券業內人士一眼就能看出其中“水分”，卻沒有一個站出來質疑其存在的問題，也沒渠道提醒中小股民注意投資風險。而在托普遠遠超過承擔能力大肆向銀行貸款時，也曾有部門或人員發現了其危險，但還是睜一只眼、閉一只眼輕松放過了。

　　當年，曾有券商報告稱，托普增發募集資金9.54億元后，計劃投資項目10個，實際投資總額約5.1億元，效益也不錯�？墒堑搅�2004年，托普突然報告說這些項目幾乎無一成功。顯然，說假話的不只托普自己。

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