廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　1、流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付3.0股股票對(duì)價(jià)。

　　2、流通股股東本次獲得的對(duì)價(jià)不需要納稅。

　　3、方案實(shí)施的股權(quán)登記日：2005年12月19日。

　　4、復(fù)牌日：2005年12月21日。當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　5、自2005年12月21日起，公司

　　6、對(duì)價(jià)股份上市日：2005年12月21日。

　　一、方案通過(guò)的情況

　　廣東宜華木業(yè)股份有限公司

　　二、股權(quán)分置改革實(shí)施內(nèi)容

　　(一)方案簡(jiǎn)介：

　　1、本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行支付對(duì)價(jià)安排的情況為：以現(xiàn)有總股本301，594，911股為基數(shù)，由宜華木業(yè)的非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付3.0股股票對(duì)價(jià)，共支付24，120，000股股票給流通股股東。

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東宜華集團(tuán)同意對(duì)榮科國(guó)際的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，榮科國(guó)際所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向宜華集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得宜華集團(tuán)的同意。

　　2、承諾事項(xiàng)

　　(1)“鎖定期承諾”：本公司控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司承諾其所持有的宜華木業(yè)非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在三十六個(gè)月內(nèi)不上市流通，在該項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　(2)“股份追送條款”：宜華集團(tuán)承諾：如果發(fā)生下述情況，將追加對(duì)價(jià)一次(對(duì)價(jià)支付完畢后，此承諾自動(dòng)失效)。

　　公司2005、2006兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)

　　如果發(fā)生上述情況，宜華集團(tuán)承諾：一次性追加支付對(duì)價(jià)的股份總數(shù)計(jì)160.8萬(wàn)股(相當(dāng)于公司目前流通股股本每10股追送0.2股)。宜華集團(tuán)將在公司2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)公司財(cái)務(wù)決算后的10個(gè)交易日內(nèi)公布追送股份實(shí)施公告，確定追送股份的股權(quán)登記日，并委托中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司將其承諾追送的股份無(wú)償過(guò)戶給公告確定的股權(quán)登記日收盤后登記在冊(cè)的流通股股東。上述擬用于追送的160.8萬(wàn)股自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，由中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時(shí)保管。

　　在實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按同比例縮股時(shí)，將按照保持上述追送股份比例不變的原則對(duì)目前設(shè)定的追送股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　(3)“管理層股權(quán)激勵(lì)”：宜華集團(tuán)承諾，在滿足上述“鎖定期承諾”之后，將其持有宜華木業(yè)股份中的600萬(wàn)股用于實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)，具體的執(zhí)行辦法將由公司董事會(huì)另行制定。

　　(二)方案實(shí)施的內(nèi)容：

　　股權(quán)分置改革的方案實(shí)施為流通股股東每10股獲得股票為3股

　　(三)對(duì)價(jià)執(zhí)行情況表

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　(注:榮科國(guó)際投資有限公司應(yīng)支付的對(duì)價(jià)部分由宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司先行代為墊付)

　　三、方案實(shí)施股權(quán)登記日和對(duì)價(jià)股份上市日

　　1、方案實(shí)施的股權(quán)登記日：2005年12月19日；

　　2、對(duì)價(jià)股份上市流通日：2005年12月21日；當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　四、證券簡(jiǎn)稱變更情況

　　自2005年12月21日起，公司股票簡(jiǎn)稱由“宜華木業(yè)”變更為“G宜華”股票代碼“600978”不變。

　　五、股票對(duì)價(jià)支付實(shí)施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對(duì)象為股權(quán)登記日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對(duì)價(jià)由上海證券交易所通過(guò)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算不足一股的部分，按小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)完全一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、方案實(shí)施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1、宜華集團(tuán)承諾其所持有宜華木業(yè)股份自方案實(shí)施之日起，至少在三十六個(gè)月內(nèi)不上市流通，在該項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十；

　　注2、持有公司股份5%以上非流通股股東榮科國(guó)際的法定承諾，即其所持有宜華木業(yè)股份自方案實(shí)施之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在該項(xiàng)承諾期滿后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　八、其他事項(xiàng)

　　1、聯(lián)系方式：

　　地址：廣東省汕頭市澄海區(qū)蓮下槐東工業(yè)區(qū)

　　郵編：515834

　　電話：0754--5100989

　　傳真：0754？5745583

　　聯(lián)系人：吳華東

　　公司網(wǎng)址：www.yihuatimber.com

　　電子信箱:yihua@pub.shantou.gd.cn

　　2、實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)全部保持不變。

　　九、備查文件

　　1、廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議公告

　　2、廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書

　　3、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見及補(bǔ)充保薦意見

　　4、國(guó)浩律師集團(tuán)(廣州)事務(wù)所關(guān)于廣東省宜華木業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書及補(bǔ)充法律意見書

　　特此公告。

　　廣東省宜華木業(yè)股份有限公司

　　2005年12月15日