|
上海證券報(bào)
名稱：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司
住所：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號(hào)
簽署日期：二OO五年十二月
上市公司名稱：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司
上市公司住所：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號(hào)
聯(lián)系人：楊思兵、方瑋琦
聯(lián)系電話：027-87602482
傳真：027-87600367
收購人名稱：武漢工業(yè)國有投資有限公司
通訊地址：武漢市江漢區(qū)新華下路187號(hào)發(fā)展大廈4層
聯(lián)系人：王新剛
聯(lián)系電話：027-85613637
董事會(huì)聲明
本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；
本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。
第一節(jié)釋義
本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有以下含義：
本公司、祥龍電業(yè)：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司
武漢工業(yè)投、收購人：武漢工業(yè)國有投資有限公司
宏源證券：宏源證券股份有限公司
元：人民幣元
本次收購、本次股權(quán)收購：宏源證券股份有限公司將其所持有的武漢祥龍電業(yè)股份有限公司8120萬股社會(huì)法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給武漢工業(yè)國有投資有限公司的行為。
第二節(jié)被收購公司基本情況
一、被收購公司的基本資料
被收購公司名稱：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：祥龍電業(yè)
股票代碼：600769
注冊地址：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號(hào)
辦公地址：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號(hào)
聯(lián)系人：楊思兵、方瑋琦
聯(lián)系電話：027-87602482
傳真：027-87600367
二、公司的主營業(yè)務(wù)及最近三年發(fā)展情況
(一)、主營業(yè)務(wù)介紹
公司屬于基本化工原料企業(yè)。公司經(jīng)營范圍：主營基本化工原料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售及發(fā)電、供電、供熱。
(二)、近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
(三)、近三年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱及時(shí)間
本公司2002年、2003年、2004年年度報(bào)告分別于2003年4月28日、2004年4月22日、2005年4月20日刊登在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。
三、重大變化情況
本公司在本次收購發(fā)生前，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與本公司最近一期報(bào)告披露的情況相比無重大變化。
四、公司股本情況
(一)、公司股本總額和股本結(jié)構(gòu)
公司截止2004年12月31日的股本總額為34881.6萬股，股本結(jié)構(gòu)如下：
(二)、收購人持有、控制本公司股份的情況
截止本報(bào)告書簽署之日，收購人未持有本公司股份，如本次股權(quán)收購成功，收購人將持有本公司8120萬股國有法人股，占本公司總股本的23.28%。
(三)、收購報(bào)告書公告之日的本公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：
(四)、公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例
截止本報(bào)告書簽署之日，本公司未持有、控制收購人的股份。
第三節(jié)利益沖突
一、本公司董事除熊先勝先生、劉剛先生與收購人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本公司及本公司其他董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員與收購人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，除上述存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事外，其他人員的直系親屬也未在武漢工業(yè)投及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。
截止本報(bào)告書簽署之日，本公司及董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員未持有、控制收購人的股份。
二、本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突。
收購人武漢工業(yè)投擬更換祥龍電業(yè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，且不會(huì)對擬更換人員進(jìn)行補(bǔ)償或其他任何類似安排。
三、截止本報(bào)告簽署之日，本公司董事長江滌清先生、董事、總經(jīng)理?xiàng)钍胤逑壬⒈O(jiān)事朱華能先生、監(jiān)事田明婉女士、總工程師夏浩中先生、副總經(jīng)理杜振華先生均持有本公司股份4160股，監(jiān)事尹征先生持有本公司股份20800股，副總經(jīng)理郭唐明先生持有本公司股份1600股，相關(guān)股份均處于鎖定狀態(tài)。
除上述持股外，截止本報(bào)告書簽署之日，本公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未持有或買賣公司股份。
四、其他相關(guān)信息
(一)、本公司董事不存在因該項(xiàng)收購而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職務(wù)或者其他有關(guān)損失的情形；
(二)、本公司董事未與其他任何人訂立取決于收購結(jié)果的合同或安排；
(三)、本公司董事在收購人訂立的在合同中沒有擁有重大個(gè)人利益；
(四)本公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有重要的合同、安排或利益沖突。
第四節(jié)董事建議或聲明
一、董事會(huì)意見
本公司董事會(huì)成員江滌清先生、張安濤先生、劉成龍先生、楊守峰先生、王季明先生、賀斐先生認(rèn)為：
本次股權(quán)收購是經(jīng)武漢工業(yè)投與宏源證券雙方充分協(xié)商后達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對公司目前的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況無影響，本次收購對本公司的股本總額無影響。武漢工業(yè)投以現(xiàn)金23，791.60萬元人民幣收購宏源證券持有的祥龍電業(yè)社會(huì)法人股8，120萬股，占祥龍電業(yè)總股本的23.28%，上述收購資金全部為武漢工業(yè)投自籌資金，收購資金不直接或間接來源于祥龍電業(yè)及其關(guān)聯(lián)方。
武漢工業(yè)投將成為本公司第二大股東，宏源證券將成為本公司第三大股東。武漢工業(yè)國有投資有限公司、武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設(shè)投資公司及長江經(jīng)濟(jì)聯(lián)合發(fā)展(集團(tuán))股份有限公司武漢分公司為一致行動(dòng)人，此次轉(zhuǎn)讓成功后，本公司實(shí)際控制人將由原中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司變更為武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司。
我們認(rèn)為，本次收購是符合相關(guān)法律法規(guī)要求，收購過程符合公平、公正、公開的“三公”原則，對上市公司的持續(xù)發(fā)展將有積極影響，不存在損害上市公司及股東利益的行為。
二、獨(dú)立董事意見
我們認(rèn)為，本次收購符合相關(guān)法律法規(guī)要求及上市公司的利益，將有利于本公司的持續(xù)發(fā)展，收購過程符合公平、公正、公開的“三公”原則，不存在損害上市公司和其他股東，特別是流通股股東利益的行為。
三、對收購方的調(diào)查
關(guān)于本次收購，本公司董事會(huì)已對收購方？武漢工業(yè)投的基本情況、收購過程、后續(xù)計(jì)劃等進(jìn)行了必要的調(diào)查。
(一)、基本情況
武漢工業(yè)投是于2000年12月18日經(jīng)武漢市人民政府批準(zhǔn)成立，由武漢市經(jīng)委、市財(cái)政局出資的國有獨(dú)資政策性投資機(jī)構(gòu)。2005年7月16日，根據(jù)武辦文〔2005〕28號(hào)《市委辦公廳、市政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市國資委〈關(guān)于組建武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司的實(shí)施方案〉的通知》，將原武漢市經(jīng)委、市財(cái)政局持有的武漢工業(yè)投的出資調(diào)整為武漢市國資委持有。
目前，武漢工業(yè)投注冊資本為20，000萬元，法定代表人為王晨冰，其主要業(yè)務(wù)范圍包括：通過運(yùn)作自有資產(chǎn)、每年投入工業(yè)項(xiàng)目的財(cái)政資金以及融資，對武漢工業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資開發(fā)、產(chǎn)權(quán)交易和參股、控股經(jīng)營，資產(chǎn)租賃、拍賣、收購與轉(zhuǎn)讓；對重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)產(chǎn)品的技術(shù)改造，技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目以及重大工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整項(xiàng)目和資產(chǎn)重組項(xiàng)目提供委托投資，委托管理，委托貸款和信用擔(dān)保；為企業(yè)引進(jìn)外資、外貸、外經(jīng)合作提供配套的投資和相應(yīng)的中介服務(wù)；為企業(yè)提供投資咨詢、技術(shù)信息咨詢、培訓(xùn)以及對重點(diǎn)項(xiàng)目組織工程承包等中介服務(wù)。
作為武漢工業(yè)系統(tǒng)投融資窗口，武漢工業(yè)投成立近五年來，以國家經(jīng)濟(jì)政策為導(dǎo)向，接受政府宏觀調(diào)控，堅(jiān)持為建設(shè)制造基地服務(wù)，為推進(jìn)國有企業(yè)改革服務(wù)，為重大工業(yè)項(xiàng)目服務(wù)，在推進(jìn)武漢市經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和制造業(yè)發(fā)展中發(fā)揮了積極的催化和導(dǎo)向作用，而且實(shí)現(xiàn)了自身的發(fā)展壯大。截止2005年7月，武漢工業(yè)投總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到6.12億元，涉足光電子、紡織、石油、醫(yī)藥、環(huán)保、汽車、機(jī)械、食品、包裝、信用擔(dān)保等行業(yè)和工業(yè)園區(qū)建設(shè)項(xiàng)目，投資項(xiàng)目68個(gè)，總投資額6.2億元。
(二)、收購過程
1、本次收購的背景情況
宏源證券作為專業(yè)從事綜合類證券業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，持有祥龍電業(yè)股份不符合現(xiàn)行中國法律、法規(guī)規(guī)定。此外，宏源證券從事實(shí)業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營管理缺乏經(jīng)驗(yàn)，也缺乏相關(guān)專業(yè)人才，同時(shí)宏源證券也無意對祥龍電業(yè)的日常經(jīng)營管理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制，長期下去既無法為上市公司的發(fā)展提供有力支持亦可能釀成經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，損害宏源證券及祥龍電業(yè)投資者的利益。
2、本次收購過程
經(jīng)過充分協(xié)商，2005年11月29日，武漢工業(yè)投與宏源證券簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，決定由武漢工業(yè)國有投資有限公司以現(xiàn)金23，791.60萬元支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
截止本報(bào)告書簽署之日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜正在審核階段。
(三)、后續(xù)計(jì)劃
根據(jù)本公司董事會(huì)調(diào)查及了解收購人武漢工業(yè)投的《收購報(bào)告書》：
1、截至本報(bào)告書簽署日，武漢工業(yè)投尚無繼續(xù)收購其他股東所持有的祥龍電業(yè)股份或處置武漢工業(yè)投所持股份的計(jì)劃。
2、截至本報(bào)告書簽署日，武漢工業(yè)投尚無針對祥龍電業(yè)主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。
3、截至本報(bào)告書簽署日，武漢工業(yè)投尚無針對祥龍電業(yè)的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策的計(jì)劃。
4、本次收購?fù)瓿珊螅蚬蓶|變更，武漢工業(yè)投擬更換祥龍電業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員，具體提名人員有待后續(xù)確定。
5、截至本報(bào)告書簽署日，武漢工業(yè)投尚無針對祥龍電業(yè)組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。
6、本次收購?fù)瓿珊螅蚬蓶|變更，武漢工業(yè)投擬對祥龍電業(yè)公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改，具體修改內(nèi)容有待董事會(huì)議商訂提出草案。
7、截止本報(bào)告書簽署日，武漢工業(yè)投與祥龍電業(yè)其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排，也無其它對上市公司有重大影響的計(jì)劃。
(四)、本公司原控股股東宏源證券和其實(shí)際控制人中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司不存在未清償對本公司的負(fù)債，也不存在未解除本公司為其負(fù)債提供但保的情形。
第五節(jié)重大合同或交易事項(xiàng)
本公司及本公司關(guān)聯(lián)方在本次收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)沒有發(fā)生以下對公司收購產(chǎn)生重大影響的事件：
一、訂立重大合同；
二、進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；
三、第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者本公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；
四、正在進(jìn)行的其他與上市公司收購的有關(guān)談判。
第六節(jié)其他
截止本報(bào)告簽署之日，本公司不存在可能對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而需要披露的其他信息；不存在中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求披露的其他信息。
董事會(huì)聲明：
本公司董事會(huì)已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；
董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別的和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
江滌清張安濤劉成龍楊守峰王季明賀斐劉為民張本倫
獨(dú)立董事聲明：
本人聲明與本次收購不存在利益沖突，已履行誠信義務(wù)，對本次收購提出的建議是基于公司和全體股東的利益而做出的，該建議客觀審慎。
獨(dú)立董事簽名：
余勁松王宗軍陳小君許家林虞曉鋒
第七節(jié)備查文件
一、武漢祥龍電業(yè)股份有限公司《公司章程》
二、武漢工業(yè)國有投資有限公司與宏源證券股份有限公司簽訂的《武漢祥龍電業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
三、武漢祥龍電業(yè)股份有限公司《收購報(bào)告書》
投資者可在下列地點(diǎn)查閱本報(bào)告書及有關(guān)備查文件：
武漢祥龍電業(yè)股份有限公司證券部
辦公地址：武漢市洪山區(qū)葛化街化工路31號(hào)
聯(lián)系人：楊思兵、方瑋琦聯(lián)系電話：027-87602482
本公司信息披露網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
武漢祥龍電業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2005年12月12日
| 
