深圳市機場股份有限公司股權分置改革實施公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　1、流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股份的對價。

　　2、流通股股東本次獲得的股份對價不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2005年12月15日。

　　4、2005年12月16日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　5、方案實施完畢，公司股票將于2005年12月16日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。公司股票簡稱由“深圳機場”變更為“G深機場”，股票代碼“000089”不變。

　　一、本公司股權分置改革方案已經2005年12月2日召開的2005年第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案

　　1、資產置換

　　本公司擬以持有的金融類資產？？？國信證券有限責任公司20%的股權、南方基金管理有限公司30%的股權、深圳市創新投資集團有限公司20%的股權(深圳機場出資3.2億元，實際享有21.16%股東權益)和國泰君安證券股份有限公司0.41%的股份，與深圳市機場(集團)有限公司(以下簡稱“機場集團”)持有的成都雙流國際機場股份有限公司21%的股份和機場主業部分相關資產相置換。2005年10月28日，機場集團與本公司簽署了《資產置換框架協議》和《主業資產委托管理合同之補充協議》，根據上述《資產置換框架協議》，本次資產置換的審計、評估基準日均為2005年6月30日。

　　本次資產置換所涉及的擬置出資產2005年6月30日賬面價值為868，301，395.39元，作價868，301，395.39元；擬置入資產2005年6月30日賬面價值為290，001，417.50元，評估值為436，201，700.00元(評估增值率60.2%)，作價436，201，700.00元；本次資產置換的差額432，099，695.39元，由機場集團以現金的形式支付給深圳機場。根據《主業資產委托管理合同之補充協議》，以收入與成本配比為原則，深圳機場在起降費收入中的分成比例由30%提高至33%。

　　根據《資產置換框架協議》，置出資產或置入資產相關期間的損益均由相關資產的受讓方享有或承擔；但如果深圳機場置出資產在2005年6月30日至各相關資產完成轉讓、交割行為期間產生盈利，該部分盈利仍由深圳機場享有，機場集團將以現金方式向深圳機場補償該部分盈利。

　　深圳機場和機場集團應在2005年12月15日前完成本次資產置換的相關資產交割手續，具體的交割日期應以各單項資產的受讓方簽署的資產交割確認書為準。如雙方未能在2005年12月15日之前完成本次資產置換的相關交割手續，則無論是深圳機場置出資產還是機場集團置出資產的所有者權益，包括但不限于經營管理權、表決權、提案權、董事、監事以及高級管理人員的提名權以及其他作為股東應有權行使的權利等，均歸屬于相關資產的受讓方享有或行使。

　　2、股份對價

　　非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股支付2.6股股份，合計支付7488萬股股份。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　(1)機場集團承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)除法定最低承諾外，機場集團還做出如下特別承諾：

　　1)在十二個月的鎖定期滿后四十八個月內機場集團將不通過市場掛牌交易方式減持上述股票，如確需減持，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行；

　　2)機場集團將在今后三年內提出分紅議案，建議深圳機場的利潤分配比例不低于當年實現的可分配利潤的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；

　　3)未來機場擴建時，配套的機場候機樓將由深圳機場獨家建設經營；

　　4)2005年7-12月、2006年度和2007年度雙流機場凈利潤如果出現低于5088萬元、10298萬元和11890萬元的情形，即上述期間雙流機場21%股份對應的投資收益若低于1068.48萬元、2162.58萬元和2496.90萬元，則機場集團承諾以現金形式補足差額。

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　5、獲得對價的對象和范圍：截至2005年12月15日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的深圳機場全體流通股股東。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、股權分置改革方案對價實施辦法

　　1、資產置換

　　深圳機場將積極按照、并督促機場集團按照《資產置換框架協議》和《主業資產委托管理合同之補充協議》的履行各自的義務。

　　同時，機場集團承諾：

　　“本公司將在2006年9月30日前履行完畢《資產置換框架協議》及其附件和《主業資產委托管理合同之補充協議》中約定的應由本公司履行的全部義務，包括但不限于：

　　(1)按照《資產置換框架協議》的約定，按時足額支付資產置換差額；

　　(2)辦理并完成《資產置換框架協議》及其附件所約定的機場主業部分相關資產轉讓的交接手續；

　　(3)辦理并完成《資產置換框架協議》及其附件所約定的將本公司所持有的雙流機場21%的股份轉讓、過戶至深圳機場名下的工商變更登記及其他相關批準手續；

　　(4)承擔和繳納《資產置換框架協議》及其附件中約定的，因履行上述義務所發生的各項應由本公司承擔的稅款及有關費用。”

　　機場集團保證，如不按時履行或者不完全履行上述承諾，而給深圳機場及其他股東造成損失的，機場集團將賠償深圳機場及其他股東因此而遭受的損失，并接受深圳證券交易所的相應處罰。

　　2、股份對價

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、股權分置改革方案實施對公司的影響

　　(一)股權結構變動情況

　　1、股權結構變動情況

　　本次股權分置改革方案實施前，非流通股股份為511，824，000股，占公司總股本的63.99%，流通股股份為288，000，000股，占公司總股本的36.01%。本次股權分置方案實施后，所有股份均為流通股，其中，無限售條件的股份為362，624，049股，占公司總股本的45.34%，有限售條件的股份為437，199，951股(其中國有法人持股436，944，000股，高管持股255，951股)，占公司總股本的54.66%。

　　本次公司股權分置改革方案實施前后股權結構變動情況如下：

　　單位：股

　　2、相關股份可上市流通時間表

　　注1：機場集團承諾在股權分置改革方案實施完成之日起十二個月內，機場集團所持支付對價后剩余的股份將進行鎖定；在鎖定期滿后四十八個月內機場集團將不通過市場掛牌交易方式減持上述股票，如確需減持，也將通過大宗交易、戰略配售等方式進行。

　　(二)財務指標

　　本次股權分置改革方案實施后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標保持不變。

　　六、聯系辦法

　　聯系地址：深圳市寶安區寶安機場第一辦公樓205室

　　聯系人：支廣緯、崔增明

　　聯系電話：(0755)27776589、(0755)27776331

　　聯系傳真：(0755)27776331

　　七、備查文件

　　1、深圳市機場股份有限公司2005年第二次臨時股東大會決議暨股權分置改革相關股東會議表決結果；

　　2、深圳市機場股份有限公司股權分置改革說明書(修改稿)；

　　3、國泰君安證券股份有限公司關于深圳市機場股份有限公司股權分置改革之保薦意見書及補充保薦意見書；

　　4、廣東信達律師事務所關于深圳市機場股份有限公司股權分置改革之法律意見書及補充法律意見書。

　　深圳市機場股份有限公司董事會

　　2005年12月13日