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上海證券報
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書
全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1.本公司非流通股份均為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
2.公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整。
若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于對價安排股份上市日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。
3.本公司流通股股東除遵守公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
4.若本股權分置改革方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
重要內容提示
一、改革方案要點
本公司全體非流通股股東即北京市順義大龍城鄉建設開發總公司和北京順鑫農業發展集團有限公司按照各自的持股比例向全體流通股股東執行一定的對價安排，使本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股獲付2股股票。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
二、非流通股股東的承諾事項
1.法定承諾事項
本公司全體非流通股股東遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2.公司非流通股股東北京市順義大龍城鄉建設開發總公司特別承諾
北京市順義大龍城鄉建設開發總公司承諾將承擔包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等與股權分置改革相關的費用。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1.本次相關股東會議的股權登記日：2005年12月30日
2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月13日14:00
3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月9日至2006年1月13日期間的交易日，每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革公司股票停復牌安排
1.本公司董事會將申請公司股票自2005年12月13日起停牌，最晚于2005年12月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2.本公司董事會將在2005年12月22日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3.如果本公司董事會未能在2005年12月22日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：010-69446529、69465805、69461732
傳真：010-69446339
電子信箱：nclj2004@tom.com
公司網址：http://www.dldc.com.cn
上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1.方案制定的原則
(1)符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件以及現行法律、法規的要求。
(2)遵循“公平、公正、公開”的原則。
(3)公司非流通股股東和流通股股東充分協商，兼顧各類股東的利益，并有利于公司的長遠發展。
2.對價安排的形式與數量
本公司全體非流通股股東即北京市順義大龍城鄉建設開發總公司和北京順鑫農業發展集團有限公司按照各自的持股比例向全體流通股股東執行一定的對價安排，使本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股流通股獲付2股股票。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
公司全體非流通股股東向流通股股東執行對價安排的股份總數為17，601，536股。
3.對價安排的執行方式
若相關股東會議審議通過本方案，公司向上海證券交易所和登記結算機構申請實施股權分置改革方案。于改革方案實施日，流通股股東所獲付的由非流通股股東支付的對價股份，將由上海登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照上海登記公司對零碎股的有關處理規定進行處理。
4.執行對價安排情況表
5.有限售條件的股份可上市流通預計時間表
注：G指公司股改方案實施后首個交易日。
6.改革方案實施后股份結構變動表
(二)對價的確定依據
股權分置改革方案應兼顧各類股東的利益，特別是要保證流通股股東利益，并有利于公司的長遠發展。非流通股股東在股權分置改革前對公司進行了重組，徹底改善了公司基本面，并對重組過程中產生的2.048億債權進行了豁免。在此基礎上，本公司全體非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向流通股股東按照每10股流通股獲付2股股票的比例執行對價安排，以換取其非流通股股份的流通權。在股權分置改革方案獲得相關股東會議投票通過，且對價被劃入流通股股東帳戶之日起，公司的非流通股股東持有的本公司股份即獲得上市流通權。
1.非流通股股東對公司進行重組，徹底改變了公司基本面
由于市場競爭激烈以及內部管理等原因，本公司原有的主業陷入嚴重經營困難并出現重大經營性虧損，于2004年6月17日進入破產程序。2004年12月24日大龍總公司通過司法競拍的方式成功競買ST寧窖國家股161，639，868股，成為ST寧窖的控股股東。
經ST寧窖2005年4月8日召開的第三屆董事會第八次會議決議通過，本公司擬以合法擁有的全部帳面資產，與大龍總公司合法擁有的北京市大龍房地產開發有限公司93.30%股權、北京市大龍順達建筑工程有限公司98.26%股權、北京京洋房地產開發有限公司90%股權進行資產置換。
本公司與大龍總公司于2005年4月8日簽署了《資產置換協議》。2005年9月2日本公司召開第三屆董事會第十二次會議決議修改了《資產置換協議》中的部分內容。
根據2005年10月12日公告的《內蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》(以下簡稱《資產置換報告書》)，資產置換所涉及的擬置出資產交易基準日交易價格為213，005，314.03元，置入資產總計作價478，001，001.15元，置出資產與置入資產的差價人民幣264，995，687.12元。
根據《資產置換報告書》中披露的備考利潤表，置入資產2004年產生的主營業務收入為565，694，393.08元，主營業務利潤為89，396，831.00元，凈利潤為28，908，682.29元，作為對比，本公司2004年主營業務收入為5，976，256.98元，主營業務利潤為-3，776，211.29元，凈利潤為-89，875，749.26元。
根據北京興華會計師事務所有限責任公司出具的《盈利預測審核報告》(2005興會審字55號)，以置入資產10月底完成交割為假設條件，資產置換完成后本公司2005年度預計實現主營業務收入26，357.94萬元，主營業務利潤5，079.71萬元，凈利潤1，190.25萬元。
本次資產置換完成后，將徹底改善公司的資產質量和盈利能力，本公司將從白酒行業轉向房地產開發及建筑工程施工行業。隨著我國經濟的高速發展，房地產行業將穩定增長，為本公司的長遠、健康發展提供了很大空間，符合全體股東的利益。
2.非流通股股東豁免2.048億債權，優化了公司財務結構
大龍總公司以注入優質資產的方式對ST寧窖進行了重組，保障了流通股股東的長遠利益。經北京市順義區國有資產監督管理委員會批準，大龍總公司豁免了資產置換差價中的2.048億元部分，優化了公司財務結構。
公司此項債務被大龍總公司豁免，使公司的凈資產增加了376.82%，流通股股東可直接獲益。債務豁免流通股股東獲得凈資產增加的部分是其中的28.85%(流通股占總股本比例)，即5908.48萬元。按照提交股權分置改革方案前30日流通股均價2.81元折算，相當于流通股東每10股受益2.389股，計算過程如下：
債務豁免流通股受益金額=債務豁免總額×流通股占總股本比例
=20，480×28.85%
=5，908.48萬元
按照股權分置改革方案提交日前30日流通股均價2.81元計算
債務豁免流通股東受益比例=受益金額/流通股價格/流通股股數
=5，908.48/2.81/8，800.768
=0.2389
即每10股流通股受益2.389股
3.在重組和債務豁免的基礎上，非流通股股東一致同意向流通股股東執行每10股流通股獲付2股股票的對價安排
截止2005年11月15日，共有127家上市公司完成了股權分置改革(轉為G股)，其平均對價水平為每10股流通股獲付3.299股。完成股權分置改革的127家上市公司涵蓋了滬、深交易所上市公司的所有行業和地區，企業性質包括了國有、民營、外資等各個類型，因此這127家上市公司的對價水平具有代表意義，體現了市場整體狀況。按照平均對價水平每10股流通股獲付3.299股測算，在前期非流通股股東豁免債務使流通股股東每10股流通股獲益2.389股的基礎上，ST寧窖非流通股股東尚需向流通股股東每10股安排0.91股股票作為對價，以獲得其股票的上市流通權。
為了更好地保護流通股股東的利益，非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向流通股股東按照每10股流通股獲付2股股票的比例執行對價安排。
非流通股股東上述對價安排將直接增加流通股股東的持股數量，為流通股股東所持股份市值的提高增加了安全保障，進一步保護了流通股股東的利益。
(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
由于ST寧窖多年虧損嚴重，經營極度困難，主要業務目前處于停滯狀態，對于這一類公司，中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布實施的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中明確指出，“鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題。”大龍總公司以注入優質資產的方式對ST寧窖進行了重組，根本改善了公司基本面，獲得了持續發展的動力，保障了流通股股東的長遠利益。控股股東大龍總公司在近期豁免上市公司債務后，直接使公司的股東權益大幅提升，增加了全體股東的財富。本次股權分置改革，非流通股股東決定在前期重組和豁免債務的基礎上，充分考慮市場平均對價水平，向流通股股東每10股流通股獲付2股股票的方式，換取所持有股份的流通權。保薦機構聯合證券有限責任公司認為，該方案若能順利實施，具有如下積極意義：
(1)本次股權分置改革方案充分體現了非流通股股東以上市公司全體股東利益為考慮重點，積極推動股權分置改革的誠意，保障了流通股股東在股權分置改革過程中的利益。
(2)實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，健全上市公司監督約束機制，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。
(3)以本次股權分置改革為契機，充分利用本次股權分置改革創造的制度基礎和資源，在實現有效公司治理的基礎上，積極調整經營發展戰略，開展重組并購，充分整合產業資源，拓展新的經營業務，為公司未來的發展奠定基礎。
二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1.按照《內蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司股權分置改革方案》確定的方案，大龍總公司及順鑫集團向流通股股東按照每10股流通股獲付2股股票的比例執行對價安排，共需向流通股股東支付17，601，536股股份。
大龍總公司及順鑫集團保證在支付對價股份過戶日所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。若因其它原因導致對價股份被限制權利的，大龍總公司及順鑫集團將與主張權利的對方協商，采取必要措施保證在對價股份過戶日擁有對對價股份完整的權利，確保在對價股份過戶日，應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。
2.大龍總公司和順鑫集團承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務：
在持有的ST寧窖股份獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不在上海證券交易所上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占ST寧窖股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到ST寧窖股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
3.大龍總公司和順鑫集團保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。
4.大龍總公司和順鑫集團聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
本公司的股權分置改革由全體非流通股股東共同提出，并一致同意本股權分置改革方案。提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股數量和比例如下表所示：
本公司非流通股股東所持有的公司股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情況。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
1.國有資產監督管理部門不予批準的風險
本公司非流通股東所持有本公司的股份為國有法人股。國有股份的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準，本方案能否取得國資委批準存在不確定性。
對策：若在本次會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次會議。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。
2.無法得到相關股東會議批準的風險
本方案獲得批準不僅需要出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。
對策：若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極與非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，繼續與全體股東一起推動股權分置改革工作。
3.非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險
截至目前，本公司非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨權屬爭議、質押、凍結的情況。
對策：如果非流通股股東執行對價安排的股份發生上述情況，并且導致其無法執行股權分置改革方案中規定的對價安排，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將中止。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
(一)保薦意見結論
公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構？？？聯合證券有限責任公司出具了相關保薦意見，其結論如下：
ST寧窖股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海交易所股票上市規則》等有關法律、法規的相關規定，ST寧窖非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理，并采取了充分的措施保護流通股股東等中小股東權益，體現了“公平、公正、公開”原則，有利于市場穩定和ST寧窖的長遠發展。聯合證券愿意推薦ST寧窖進行股權分置改革工作。
(二)律師意見結論
公司為本次股權分置改革工作聘請的律師事務所？？？北京天銀律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：
公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》、《國有股審核程序通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；股份公司國有法人股股東實施股權分置改革方案尚需北京市人民政府國有資產監督管理委員會以及北京市人民政府批準；本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過。
內蒙古寧城老窖生物科技股份有限公司董事會
2005年12月10日
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