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上海證券報
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書
全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。
2、本公司非流通股份為國有法人股，本次股權分置改革方案在相關股東會議網絡投票前需得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。
3、本公司股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
4、如果股權分置改革過程中非流通股股東招商局蛇口工業區有限公司所持招商地產境內法人股份被司法凍結、扣劃，以至于招商局蛇口工業區有限公司無法完成做出的對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布失敗。
5、招商局蛇口工業區有限公司將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司唯一的非流通股股東招商局蛇口工業區有限公司(以下簡稱“蛇口工業區”)向本方案實施股權登記日登記在冊的持有招商局地產控股股份有限公司(以下簡稱“招商地產”)流通A股的股東執行對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，蛇口工業區持有的招商地產非流通股即獲得上市流通權。具體對價安排為：于招商地產股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東，每10股流通A股獲送1.6股。
二、非流通股股東的承諾事項
(1)蛇口工業區將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
(2)蛇口工業區持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內，蛇口工業區通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過招商地產總股本的5%，且上述24個月屆滿后36個月內，于深圳證券交易所掛牌交易出售招商地產A股股票的價格不低于截至股權分置改革方案公告前30個交易日收盤價算術平均值的120%(11.51元)。承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
(3)自蛇口工業區持有的原非流通股股份獲得流通權之日起3年內，蛇口工業區在招商地產每年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出利潤分配不少于招商地產當年實現可供股東分配的利潤的40%現金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。
(4)蛇口工業區將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。
(5)股權分置改革實施后，蛇口工業區將繼續通過注入優質資產等多種方式支持招商地產的發展。
三、本次改革相關股東會議的日程安排：
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月5日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月18日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月16日～2006年1月18日
四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請相關證券自2005年12月12日起停牌，最晚于2005年12月22日復牌，此段時期為A股市場股東溝通時期。
2、本公司董事會將在2005年12月21日之前公告非流通股股東蛇口工業區與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2005年12月21日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
五、關于“招商局B”正常交易的事項說明
為了充分保護B股投資者權益，“招商局B”在招商地產股權分置改革期間，股票正常交易。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話：(0755)26819607、26819627、26884692
傳真：(0755)26819680
電子信箱：investor@cmpd.cn
公司網站：http://www.cmpd.cn/
信息披露網址：http://www.cninfo.com.cn
證券交易所網站：http://www.szse.cn
釋義
除非特別提示，在本股權分置改革說明書摘要中，下列詞語含義如下：
摘要正文
一、股權分置改革方案
(一)基本原則
1、根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)和五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)、國務院國資委《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權[2005]246號)等規定的推進資本市場開放和穩定發展的改革指導精神，本方案將遵循充分保護公司股東權益，特別是廣大流通股股東權益的原則。
2、體現公開、公平、公正的原則，兼顧公司全體股東的即期利益和長遠利益，妥善解決公司非流通股獲得上市流通權的歷史遺留問題。
3、在實施股權分置改革過程中盡量減少公司股價波動，維護市場穩定。
4、制定簡潔易行的股權分置改革方案，便于廣大投資者對公司有更加深入的了解，順利完成股權分置改革
(二)改革方案概述
1、對價安排的形式、數量或者金額
公司唯一的非流通股股東蛇口工業區向本方案實施股權登記日登記在冊的持有招商地產流通A股的股東執行對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，蛇口工業區持有的招商地產非流通股份即獲得上市流通權。具體對價安排為：于招商地產股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東，每10股流通A股獲送1.6股。
公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶。流通A股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。
3、執行對價安排情況表
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
注：G日為本股權分置改革方案實施后首個交易日
5、改革方案實施后股份結構變動表
6、其他事項
一旦本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，無論股東是否出席相關股東會議或出席相關股東會議但反對本次股權分置改革方案，均須無條件接受相關股東會議的決議。
(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
銀河證券認為，招商地產股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體A股股東的即期利益和長遠利益，有利于招商地產的發展和市場的穩定，并充分保護了改革前后流通A股股東的利益。招商地產非流通股股東蛇口工業區做出的對價安排是公平合理的。
二、非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、蛇口工業區將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、蛇口工業區還作出如下承諾：
(1)蛇口工業區將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
(2)蛇口工業區持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內，蛇口工業區通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過招商地產總股本的5%，且上述24個月屆滿后36個月內，于深圳證券交易所掛牌交易出售招商地產A股股票的價格不低于截至股權分置改革方案公告前30個交易日收盤價算術平均值的120%(11.51元)。
期間若招商地產派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，價格按下述公式調整：
設送股率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為P，調整前的價格為P0。
送股或轉增股本：P=P0/(1+N)；
增發新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K)；
兩項同時進行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；
派息：P=P0-D
承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
(3)自蛇口工業區持有的原非流通股股份獲得流通權之日起3年內，蛇口工業區在招商地產每年年度股東大會上依據相關規定履行程序，提出利潤分配不少于招商地產當年實現可供股東分配的利潤的40%現金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。
(4)蛇口工業區將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。
(5)股權分置改革實施后，蛇口工業區將繼續通過注入優質資產等多種方式支持招商地產的發展。
3、履約能力分析及風險防范對策
蛇口工業區的各項承諾可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行，本方案實施完畢后，蛇口工業區同意深交所和登記結算機構對本承諾人所持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對本承諾人履行承諾義務的持續督導；蛇口工業區違反上述承諾的風險已得到合理規避。
4、承諾事項的違約責任
蛇口工業區將嚴格按照承諾書中承諾的內容忠實履行自己的義務，并將承擔因違反承諾而產生的相應法律責任。蛇口工業區保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他流通A股股東因此而遭受的損失，并愿根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構以及相關機構的處分；蛇口工業區如有違反承諾的賣出交易，蛇口工業區將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
6、蛇口工業區聲明
對于所出具的承諾，蛇口工業區聲明如下：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的有限售條件的招商地產股份。”
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
蛇口工業區作為本公司唯一的境內非流通股股東，直接持有本公司股票188，288，100股，占本公司總股本的30.43%，其股權不存在質押、凍結的情況，也不存在任何權屬爭議。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
(一)無法及時獲得國資部門批準的風險
本次股權分置改革方案在相關股東會議網絡投票前需得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。
處理方案：本公司和控股股東蛇口工業區將積極與國資委聯系，就方案的確定與其進行充分溝通，按照其有關要求對方案進行完善，以便盡早取得批文。若在公司改革方案實施前仍無法取得國資委的批準，則將按照有關規定延期召開本次A股相關股東會議。若最終無法取得國資委的批準，股權分置改革方案將不會付諸實施。
(二)無法獲得相關股東會議表決通過的風險
本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
處理方案：若本方案未獲A股市場相關股東會議通過，蛇口工業區將廣泛征求主管部門、流通A股股東、中介機構的意見，進一步完善本改革方案。按照有關規定，在條件成熟時，再次委托董事會就股權分置改革召集相關股東會議，繼續推進股權分置改革。
(三)股權分置改革過程中股權因質押、凍結可能無法履行對價的風險
截至本說明書摘要簽署日，提出改革的非流通股股東蛇口工業區所持股份不存在質押、凍結的情況。但在本方案實施日前，仍有可能出現其所持有的招商地產非流通股股份被質押、凍結，從而無法履行對價導致本次股權分置改革失敗的風險。
蛇口工業區出具承諾函，承諾持有的招商地產非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況，同時承諾不進行對股權分置改革方案實施構成實質性障礙的行為。如果提出改革的非流通股股東股權被司法凍結、扣劃，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布本次股權分置改革中止或失敗。
(四)公司股票價格波動的風險
由于股權分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期有可能存在一定的差異，不排除流通A股股東和非流通股股東由于股票價格波動從而遭受損失的可能。
我們提請投資者注意，盡管本說明書摘要所載本方案獲準實施將有利于招商地產的持續發展，但方案的實施并不能立即給招商地產的盈利和投資價值帶來超常規增長，投資者應根據披露信息進行理性決策，并注意投資風險。
五、聘請的保薦機構和律師事務所
(一)保薦意見
保薦機構中國銀河證券有限責任公司保薦意見認為：“本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，對價安排合理。股權分置改革的程序及內容符合國務院及有關部門《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定。本次股權分置改革對改善招商地產治理結構、促進公司未來經營發展起到了良好的推動作用。中國銀河證券有限責任公司愿意推薦招商地產進行股權分置改革工作�！�
(二)律師意見
廣東信達律師事務所認為：“招商地產本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；招商地產本次股權分置改革事項尚需取得有關權力機構的批準；蛇口工業區、招商地產具備進行本次股權分置改革的資格；銀河證券具備作為招商地產股權分置改革保薦機構的資格；招商地產股權分置改革方案以及實施程序，不涉及招商地產股份總額變化，沒有損害包括B股股東在內的全體股東的利益，符合中國有關法律法規、部門規章及規范性文件的規定。”
招商局地產控股股份有限公司董事會
2005年12月9日
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