雙雄聯(lián)手推重組 精誠團(tuán)結(jié)育佳釀------新疆啤酒花股份有限公司股權(quán)分置改革網(wǎng)上投資者交流會精彩回放

　　上海證券報 

　　出席嘉賓

　　新疆啤酒花股份有限公司嘉賓

　　柯銘新疆啤酒花股份有限公司副董事長

　　周英劍新疆啤酒花股份有限公司董事總經(jīng)理

　　余偉新疆啤酒花股份有限公司董事財務(wù)副總監(jiān)

　　舒群新疆啤酒花股份有限公司董事會秘書

　　中國民族證券有限責(zé)任公司嘉賓

　　趙大建中國民族證券有限責(zé)任公司黨委書記

　　尹明柱中國民族證券有限責(zé)任公司副總裁

　　張杏超中國民族證券有限責(zé)任公司保薦代表人

　　冷蓉(女士)中國民族證券有限責(zé)任公司項目主辦人

　　新疆啤酒花股份有限公司副董事長柯銘先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關(guān)心啤酒花股份有限公司發(fā)展的朋友們:

　　大家下午好！

　　今天，我和我的同事們非常高興地通過網(wǎng)絡(luò)就新疆啤酒花股份有限公司股權(quán)分置改革和大家進(jìn)行交流。首先，我受公司董事長黃開華先生委托，代表公司董事會、管理層和全體員工，向長期關(guān)心、支持公司改革和發(fā)展的各位投資者和各界朋友，致以衷心感謝！向今天參加網(wǎng)上交流，共商公司股權(quán)分置改革的各位股東和嘉賓表示熱烈歡迎！并期待在平等、互信、共贏的氛圍中，與大家充分交流和溝通。

　　新疆啤酒花股份有限公司自從1997年在上交所上市以來，由于眾所周知的原因，導(dǎo)致戰(zhàn)略失誤、發(fā)展失向、組織失功、產(chǎn)業(yè)失心、競爭失力，最終步入尷尬境地。“危機事件”爆發(fā)以后，在各級政府和有關(guān)部門、以及廣大投資者的關(guān)心、支持下，藍(lán)劍集團(tuán)和嘉士伯啤酒公司聯(lián)手介入啤酒花重組。兩年多的重組道路，雖然幾經(jīng)過波折和坎坷，但由于藍(lán)劍集團(tuán)和嘉士伯啤酒公司精誠團(tuán)結(jié)、信心堅定、目標(biāo)明確、行為主動、工作積極，加之有利的“天時”、“地利”，使啤酒花公司得以承續(xù)。隨著股權(quán)重組的完成和債務(wù)重組的有序推進(jìn)，以及資產(chǎn)重組方案的順利批復(fù)，不僅最大限度地保護(hù)了投資者的根本利益，而且為啤酒花公司未來的發(fā)展帶來了希望。

　　股權(quán)分置改革不僅是中國資本市場的一項重要制度改革，也是啤酒花公司生死攸關(guān)的變革，是具有里程碑意義的大事。啤酒花公司股權(quán)分置改革方案如果能夠順利通過并實施，將有助于大股東----藍(lán)嘉投資公司充分發(fā)揮藍(lán)劍集團(tuán)和嘉士伯的綜合優(yōu)勢，有助于流通股東和非流通股東形成統(tǒng)一的價值判斷標(biāo)準(zhǔn)、共同的價值取向和共同的利益基礎(chǔ)，有助于全面完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度，確保啤酒花公司誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、和諧發(fā)展。也只有這樣，啤酒花公司才能夠最大限度地保障全體股東特別是流通股東的長遠(yuǎn)利益，使各位股東得到合理而滿意的投資回報。

　　基于上述愿望，啤酒花公司高度重視并積極推進(jìn)這次股權(quán)分置改革。為此，我們聘請了專業(yè)保薦機構(gòu)，在借鑒國內(nèi)已經(jīng)完成股改的上市公司成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合啤酒花公司的實際情況，并綜合考慮各方利益制定了股改方案。在方案公布后，董事會通過設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱和登門拜訪投資者等多種形式，多層次、多渠道、多角度地與投資者進(jìn)行交流溝通，聽取大家的意見和建議。今天又以網(wǎng)上路演這一重要形式再次與大家交流，根本目的在于和投資者一道推動公司股改，加速公司重組，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)健發(fā)展。

　　今天的網(wǎng)上交流活動，我們是抱著互信、務(wù)實、平等、協(xié)商、共贏的態(tài)度而來的。我們衷心希望各位流通股股東對啤酒花股改方案給予理解、認(rèn)可和支持，并與非流通股股東達(dá)成共識。我相信，把啤酒花公司從危險境地解救出來，并使之成為治理規(guī)范科學(xué)、主營業(yè)務(wù)突出、發(fā)展環(huán)境寬松、盈利能力持續(xù)的上市公司不僅是公司管理層和全體員工的奮斗目標(biāo)，也是全體股東的希望所在。信心是旗幟、精神是力量、大家的支持和理解就是我們強大的動力。我們對啤酒花公司的未來發(fā)展充滿信心，相信各位股東也絕不會為贊成我們提出的股改方案而后悔，因為我們?yōu)槠【苹ü�司美好明天時刻準(zhǔn)備著！

　　啤酒花公司股權(quán)分置改革和重組完成后，我們將以“誠信、和諧、發(fā)展”為方針，以推動啤酒花躋身中國優(yōu)秀的上市公司之列為目標(biāo)，固守資產(chǎn)的安全性和經(jīng)營的合法性，快速調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和投資結(jié)構(gòu)，突出以啤酒和與啤酒配套的主營業(yè)務(wù)，積極發(fā)展

　　最后，祝愿大家今天的堅決支持成為明天的豐碩回報！

　　謝謝大家！

　　中國民族證券有限責(zé)任公司黨委書記趙大建先生致辭

　　各位嘉賓、女士們、先生們:

　　下午好！

　　中國民族證券有限責(zé)任公司有幸成為新疆啤酒花股份有限公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，并參加今天的網(wǎng)上交流會，我謹(jǐn)代表民族證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關(guān)注，感謝啤酒花公司對我們的信任。

　　新疆啤酒花股份有限公司是新疆地區(qū)最大的啤酒生產(chǎn)企業(yè)，也是目前全國第一家實施股權(quán)分置改革的釀酒行業(yè)的上市公司。公司自2005年11月30日公告股權(quán)分置改革方案以來，受到投資者和相關(guān)機構(gòu)的多方關(guān)注，很高興今天能有機會和大家直接交流我們對于啤酒花股權(quán)分置改革方案的一些理解和看法。

　　受公司董事會委托，民族證券根據(jù)公司經(jīng)營實際，遵循對價安排應(yīng)兼顧非流通股股東與流通股股東利益，尤其是保護(hù)流通股股東利益的原則，協(xié)助啤酒花公司董事會制定了本次股權(quán)分置改革方案。本次股改方案要點為啤酒花非流通股股東為獲得所持公司非流通股的上市流通權(quán)，以公司資產(chǎn)重組即大股東向公司注入現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價安排的形式，具體的對價安排為大股東將烏蘇啤酒50%的股權(quán)和約1.8億元現(xiàn)金合計約3.6億元資產(chǎn)無償贈予啤酒花公司。

　　民族證券在啤酒花本次股權(quán)分置改革工作過程中，力求誠實守信、公正客觀、勤勉盡責(zé)，積極履行組織、引導(dǎo)、說明、解釋的職責(zé)，起到非流通股股東和流通股股東溝通的橋梁作用。

　　通過本次網(wǎng)上交流，我想廣大投資者會對啤酒花的經(jīng)營發(fā)展、股改方案有更深刻的了解，而公司也將認(rèn)真傾聽廣大投資者所提出的寶貴意見。

　　我們衷心希望:本次股權(quán)分置改革能夠在我公司的盡責(zé)保薦下、在非流通股股東和流通股股東充分溝通的基礎(chǔ)上，取得令各方股東接受、市場認(rèn)可的圓滿結(jié)果，同時也相信啤酒花一定會把握歷史發(fā)展機遇，進(jìn)一步提升核心競爭力，為廣大投資者帶來豐厚的回報。

　　最后預(yù)祝啤酒花股權(quán)分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　新疆啤酒花股份有限公司董事總經(jīng)理周英劍先生致辭

　　尊敬的各位股東，尊敬的各位嘉賓和朋友們:

　　大家好！

　　剛才，大家在網(wǎng)絡(luò)平臺上，圍繞啤酒花股份有限公司的股權(quán)分置改革進(jìn)行了互信交流和平等溝通，形成了諸多共識；針對啤酒花公司未來發(fā)展，大家以真誠、務(wù)實、協(xié)商、共贏的態(tài)度，提出了許多好的意見和建議。言辭之間，我深深感受到了各位股東和朋友們對啤酒花公司的關(guān)心和支持，對公司高管團(tuán)隊的鞭策和鼓舞。借此機會，請允許我代表公司全體高管人員向大家致以誠摯的謝意！

　　通過兩個小時的交流，我們進(jìn)一步了解到了廣大投資者對公司順利重組的關(guān)注和重視，對公司股改的要求和期望。概括地講，大家的真誠意見、寶貴建議、熱切厚望，令我們受益匪淺。由于時間的關(guān)系，雖然我們此時此刻不能夠更多地聽取大家所關(guān)心的問題，但我們還將通過其它有效渠道去爭取大家的意見和建議，并確保認(rèn)真對待，負(fù)責(zé)落實。因此，我們期待廣大股東，特別是流通股東能夠在啤酒花公司整個股改過程中充分發(fā)表意見，與我們坦誠交流、互信共商，共同努力完成具有里程碑意義的公司股權(quán)分置改革工作。

　　啤酒花公司未來的健康發(fā)展，離不開完善的法人治理，離不開規(guī)范的務(wù)實經(jīng)營，離不開和諧的發(fā)展環(huán)境，離不開持續(xù)的盈利能力，說到底離不開全體股東的大力支持。所以，我們希望能夠以此次股改為契機，全面完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，改善公司的發(fā)展環(huán)境，改變公司的發(fā)展方式，優(yōu)化公司的發(fā)展目標(biāo)，使公司成為結(jié)構(gòu)合理、治理科學(xué)、運作規(guī)范、環(huán)境寬松、盈利持續(xù)、回報豐厚的優(yōu)秀上市公司之一，以實現(xiàn)全體股東價值最大化。

　　在此，我們還要感謝為這次成功交流而付出辛勤勞動的所有單位和朋友，感謝民族證券為啤酒花公司股改做出的努力。再次感謝大家的熱情參與和互信！

　　謝謝大家！

　　股改篇

　　問:絕大多數(shù)股民認(rèn)為，方案越簡單越好，越簡單意味著越透明，越有誠意。你認(rèn)為呢?

　　柯銘答:目前市場確實有這樣的看法，當(dāng)權(quán)證推出時遭到了很多投資者的不解，從目前權(quán)證市場的走勢看無疑受到了廣大投資者的追捧。因此不能以方案的簡單與否確定大股東是否有誠意，由于各公司實際情況不一樣，建議投資者具體情況具體分析。

　　問:為何公司連一點減持的承諾都沒有做出，是對公司的未來沒有信心?

　　周英劍答:您好！公司是定向募集的，其他法人股股東無法送股，如果我們選擇送股，這對大股東顯得不太公平。

　　第二、公司未來發(fā)展真正需要的是大股東的支持，如果控股權(quán)降低，會導(dǎo)致公司的不穩(wěn)定性，這對所有股東都不利。

　　第三、送股本身不能給流通股股東帶來新增的利益。

　　謝謝！

　　問:公司為什么不設(shè)定限售期和減持價格，是否有急于套現(xiàn)的嫌疑?

　　舒群答:藍(lán)嘉公司介入啤酒花重組時尚未全面推行股權(quán)分置改革，并且藍(lán)嘉公司為本次重組付出了巨大代價，因此從一開始藍(lán)嘉公司就沒有把套現(xiàn)退出作為重組的目的。事實上，隨著重組的推進(jìn)，流通股股東也將得到更多利益。此外，我們也計劃在與流通股股東進(jìn)行充分的溝通并由藍(lán)嘉公司董事會研究決定后，修訂股改方案，就限售期和減持價格作出承諾和約定。謝謝！

　　問:因為我認(rèn)為現(xiàn)方案是比較合理的，所以本次投票如果不參與，以示默認(rèn)，不影響什么吧?順帶請問，一般正常情況下，方案獲得通過后幾天，公司

　　舒群答:你好！我認(rèn)為你認(rèn)可本次股改方案，希望得到你的投票支持。至于投票程序，通過交易系統(tǒng)投票的程序和買賣股票并無實質(zhì)差異，您可以通過您開戶的證券營業(yè)部的交易系統(tǒng)進(jìn)行投票。方案通過后，我們將與證券交易所溝通，爭取公司股票盡早恢復(fù)開盤，謝謝您對公司的本次股改的支持！

　　問:如果股權(quán)分置改革方案通不過怎么辦?對公司會產(chǎn)生什么樣的影響?

　　余偉答:股改方案被否定，肯定會對公司重組產(chǎn)生不利影響，首先會增加重組的成本，藍(lán)嘉公司將會重新慎重評價重組的可行性；其次會延緩重組的進(jìn)程，繼而對公司明年的業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，同時也會對公司造成一定的退市風(fēng)險。這些肯定是各方均不愿意看到的結(jié)果。當(dāng)然，目前的方案只是大股東作出的選擇，經(jīng)過和流通股股東的充分交流，我們將本著尊重流通股股東的態(tài)度，根據(jù)交流的結(jié)果和反饋的意見對方案進(jìn)行修訂，以期營造一個令各方共嬴和滿意的結(jié)果。相信通過對啤酒花公司的重組和整合，借助藍(lán)嘉公司的實力和知名度一定會給所有股東一個滿意的回報！

　　重組篇

　　問:請介紹一下公司重組的情況

　　舒群答:請參考11月30日在上海證券報、中國證券報以及交易所網(wǎng)站披露的《重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。在這里，我們提出幾個要點以便廣大投資者深入了解本次重組:1、藍(lán)劍嘉釀向啤酒花捐贈的資產(chǎn)包括烏蘇啤酒50%的股權(quán)和約1.8億元的現(xiàn)金，合計約3.6億元；

　　2、藍(lán)劍嘉釀已經(jīng)同債權(quán)銀行就債務(wù)豁免達(dá)成一致，債權(quán)銀行將豁免啤酒花約11億元的銀行債務(wù)。

　　3、剩余4.8億元負(fù)債中2.5億元的銀行借款由新疆啤酒承擔(dān)，相當(dāng)于啤酒花間接負(fù)擔(dān)了50%，即約1.25億元。

　　因此，此次重組啤酒花實際獲得的資產(chǎn)約為14.6+1.25=15.85億元。謝謝！

　　問:為什么將本次股改與資產(chǎn)重組放在同一個議案，是不是有搭便車的嫌疑，如果流通股股東不同意股改方案，公司就不進(jìn)行重組了嗎?如果本次會議否定了公司的股改方案，對公司重組會有什么樣的影響?

　　周英劍答:根據(jù)公司原先的重組安排，藍(lán)嘉公司擬以烏蘇啤酒的股權(quán)及現(xiàn)金合計約1.8億元的資產(chǎn)注入股份公司。2005年5月，根據(jù)股權(quán)分置改革的相關(guān)要求，大股東計劃投入約1億元的現(xiàn)金或資產(chǎn)用以對價支付。但是考慮到無論是債務(wù)重組還是上市公司未來發(fā)展，都需要大量現(xiàn)金支持。為了公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，也為了能給流通股股東帶來更穩(wěn)定的回報，藍(lán)嘉公司決定加大投入力度，以1.8億元的現(xiàn)金投入股份公司。所以藍(lán)嘉公司作為重組方在重組過程中已經(jīng)充分考慮過流通股東的利益和股權(quán)分置改革所需進(jìn)行的對價安排，并且選擇了對公司和股東最為有利的方案。由于本次股改是以重組作為對價的，將重組和股改放在同一個議案主要是根據(jù)交易所有關(guān)規(guī)定作出的安排，大股東并沒有搭便車的初衷。從重組的進(jìn)展看，大股東為此作出了巨大的努力，也付出了巨大的代價，重組的成敗對于藍(lán)嘉公司和流通股股東具有同樣重要的意義，在啤酒花公司的重組和未來發(fā)展上藍(lán)嘉公司和流通股股東有著共同的利益。可以說，啤酒花目前進(jìn)行的重組對于各方股東是“一榮俱榮、一損俱損”的。股改方案被否定肯定會對公司重組產(chǎn)生不利影響，首先會增加重組的成本，藍(lán)嘉公司將會重新慎重評價重組的可行性；其次會延緩重組的進(jìn)程，繼而對公司明年的業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，同時也會對公司造成一定的退市風(fēng)險。這些肯定是各方均不愿意看到的結(jié)果。當(dāng)然，目前的方案只是大股東作出的選擇，經(jīng)過和流通股股東的充分交流，我們將本著尊重流通股股東的態(tài)度，根據(jù)交流的結(jié)果和反饋的意見對方案進(jìn)行修訂，以期營造一個令各方共贏和滿意的結(jié)果。相信通過對啤酒花公司的重組和整合，借助藍(lán)嘉公司的實力和知名度一定會給所有股東一個滿意的回報！

　　問:嘉士伯是如何考慮啤酒花的資產(chǎn)重組的，在嘉士伯中國地區(qū)的投資中，啤酒花占到什么位置?

　　余偉答:嘉士伯成立160多年來，始終保持穩(wěn)健投資風(fēng)格，對于嘉士伯目前最重要的工作是重組啤酒花，嘉士伯與廣大流通股股東一樣希望啤酒花的重組可以順利實施，并在未來可以為股東帶來豐厚回報。同時啤酒花的重組成功與否將直接關(guān)系到嘉士伯在中國的投資布局，重組成功后的啤酒花一定將是嘉士伯未來重點扶持和發(fā)展的對象。

　　問:公司今年年底的業(yè)績究竟如何，明年的業(yè)績能否作一預(yù)測?

　　余偉答:公司2005年第三季度報告中已經(jīng)對全年業(yè)績進(jìn)行了明確提示，2005年度預(yù)計將實現(xiàn)盈利。

　　按照相關(guān)規(guī)定，公司未就2006年度經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行預(yù)測。

　　根據(jù)《重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，烏蘇啤酒經(jīng)

　　問:請對公司目前的法人治理結(jié)構(gòu)評價，它能符合一個上市公司的要求嗎?

　　舒群答:藍(lán)嘉公司在取得啤酒花法人股后，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求對啤酒花公司董事會和經(jīng)營班子進(jìn)行了全面調(diào)整，因為股東方之一的嘉士伯啤酒是國外的上市公司，所以將來的啤酒花公司一定會嚴(yán)格按照上市公司的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行運作，成為一個規(guī)范的上市公司。謝謝！

　　問:公司是否有擴(kuò)張需求以及再融資需求?貴公司認(rèn)為股改之后是否增加再融資的難度?

　　柯銘答:公司重組后，將占到新疆啤酒市場絕大多數(shù)的份額，我們將根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌龅娜萘縼頉Q定我們的擴(kuò)張計劃.我們此次重組，由大股東向上市公司贈送了1.8億現(xiàn)金，充分顯示了大股東的資金實力.我們將通過自身的發(fā)展來完成市場擴(kuò)張的需求。

　　問:總經(jīng)理，您對啤酒花的前景展望如何?

　　周英劍答:您好！我對啤酒花未來的前景充滿信心。其一、股權(quán)分置改革以后，啤酒花的治理結(jié)構(gòu)科學(xué)、規(guī)范；其二、公司的資產(chǎn)狀況優(yōu)良；其三、主營業(yè)務(wù)突出，盈利狀況較好；其四、經(jīng)營管理團(tuán)隊信心十足。謝謝！

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