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上海證券報
保薦機構：海通證券股份有限公司
本公司董事會根據提出改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分
置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與重大資產重組相結合，通過資產置換，注入優質資產，置出不良資產，提高公司盈利能力，改善公司財務狀況，恢復公司持續經營能力。該資產置換構成安信信托的重大資產重組，2005年12月2日，中國證監會已以證監公司字[2005]139號審核通過。投資者欲了解重大資產重組詳細情況，請參見《安信信托投資股份有限公司關于重大資產置換暨關聯交易報告書》。
2、本公司股權分置改革動議由國之杰、鞍山市財政局、鞍山市信玉資產管理服務有限公司3家非流通股股東提出，其合并所持非流通股股份占非流通股總股數的71.67%，已超過公司非流通股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。
3、本次重大資產置換須經公司股東大會批準，由于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此公司董事會決定將審議重大資產置換議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，并將實施重大資產置換和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易，故方案需同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。
4、本公司流通股股東需要特別注意，若股東不能參加2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因為個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。
5、2005年9月13日，安信信托收到了證監會上海稽查局的立案調查通知書，通知其因涉嫌違反證券法規而被立案調查，根據安信信托的說明，該調查是針對2004年的會計利潤確認問題，北京市君澤君律師事務所認為，上述被立案調查事宜對安信信托本次股權分置改革沒有實質性的影響。
重要內容提示
一、改革方案要點
由于安信信托持續虧損，面臨退市的風險，為徹底改善公司基本面，使公司具有持續經營能力，維護包括流通股股東在內的全體股東的利益，按照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件精神，公司提出改革動議的非流通股股東經協商一致，決定將股權分置改革與資產重組相結合，通過資產置換，注入優質資產，置出不良資產，提高公司盈利能力，改善公司財務狀況，恢復公司持續經營能力。實施下述對價安排后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股：
(1)安信信托第一大股東上海國之杰投資發展有限公司以評估價值為329，154，597.40元的資產以及國之杰對安信信托的債權103，222，513.64元，合計432，377，111.04元與安信信托賬面值為432，139，849.61元的資產進行置換，形成置換差額237，261.43元，由上海國之杰投資發展有限公司予以豁免。同時，上海國之杰投資發展有限公司承諾：安信信托置出的賬面值為432，139，849.61元的資產中除上海假日百貨有限公司95%的股權(賬面值為12，048，053.68元)外總計為420，091，795.93元資產，由上海國之杰投資發展有限公司委托安信信托處置，處置所得歸安信信托所有。
(2)提出股權分置改革動議的非流通股股東鞍山市財政局和鞍山市信玉資產管理有限公司同意按雙方商定的價格分別將其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股轉讓給上海國之杰投資發展有限公司。
二、非流通股股東的承諾事項
為充分保護流通股股東的利益，國之杰作為安信信托第一大股東作出如下承諾：
1.關于資產置換完成后對銀晨網訊科技有限公司利潤補足的承諾
本次重大資產置換中，國之杰將其持有的銀晨網訊科技有限公司(以下簡稱“銀晨網訊”)74.0488%的股權及其他資產置入安信信托。根據預測，銀晨網訊2006年稅后凈利潤可達2860.42萬元，國之杰認為此預測是建立在對銀晨網訊2006年經營情況的客觀分析的基礎上的，是可信的。如果審計機構對銀晨網訊2006年、2007年和2008年財務報告出具標準無保留意見的審計報告顯示其稅后凈利潤不足2860.42萬元，不足部分將由國之杰以現金方式補足，并在審計報告出具之日起十日內向銀晨網訊支付。如果審計機構對銀晨網訊2006年、2007年和2008年財務報告未出具標準無保留意見的審計報告，國之杰將以現金方式向銀晨網訊補償2860.42萬元，并在審計報告出具之日起十日內向銀晨網訊支付。
2.關于國之杰所持安信信托股份禁售的承諾
國之杰現持有的安信信托100，199，214股自股權分置改革后復牌之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓；國之杰擬受讓的鞍山市財政局20，904，090股、鞍山市信玉資產管理有限公司13，000，000股，遼寧石油化纖公司鞍山分公司6，342，336股和中國工商銀行鞍山市分行6，342，336股，自該等股權完成過戶之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓。
三、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排
1、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2005年12月23日。
2、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年1月9日。
3、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年1月5日~1月9日期間各交易日。
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司相關證券已于2005年12月5日起停牌，最晚于2005年12月19日復牌，2005年12月8日至12月19日為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2005年12月16日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；
3、如果本公司董事會未能在2005年12月16日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；
4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：021-63410710021-63529786
傳真：021-63410712
電子信箱：ax600816@126.com
公司網站：http://www.anxintrust.com
上海證券交易所網站：http://www.sse.com
釋義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
摘要正文
一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1.對價安排的形式及金額
由于安信信托持續虧損，面臨退市的風險。為徹底改善公司基本面，使公司具有持續經營能力，維護包括流通股股東在內的全體股東的利益，按照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件精神，公司提出改革動議的非流通股股東經協商一致，決定將股權分置改革與資產重組相結合，通過資產置換，注入優質資產，置出不良資產，提高公司盈利能力，改善公司財務狀況，恢復公司持續經營能力。實施下述對價安排后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股：
(1)安信信托第一大股東上海國之杰投資發展有限公司以評估價值為329，154，597.40元的資產以及國之杰對安信信托的債權103，222，513.64元，合計432，377，111.04元與安信信托賬面值為432，139，849.61元的資產進行置換，形成置換差額237，261.43元，由上海國之杰投資發展有限公司予以豁免。同時，上海國之杰投資發展有限公司承諾：安信信托置出的賬面值為432，139，849.61元的資產中除上海假日百貨有限公司95%的股權(賬面值為12，048，053.68元)外總計為420，091，795.93元資產，由上海國之杰投資發展有限公司委托安信信托處置，處置所得歸安信信托所有。
置入資產：
上海國之杰投資發展有限公司擁有的評估價值為329，154，597.40元的資產(銀晨網訊科技有限公司74.0488%的股權，評估值220，385，786.4元；上海假日百貨商廈第六、七層商業房產，評估值108，768，811元)及上海國之杰投資發展有限公司對本公司的債權103，222，513.64元，合計432，377，111.04元。
置出資產：
重大資產置換的詳細內容請參見本說明書備查文件《安信信托投資股份有限公司關于重大資產置換暨關聯交易報告書》和《關于安信信托投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。
(2)提出股權分置改革動議的非流通股股東鞍山市財政局和鞍山市信玉資產管理有限公司同意按雙方商定的價格分別將其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股轉讓給上海國之杰投資發展有限公司。
鞍山市財政局持有本公司股份性質為國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。
截至本說明書公告日，中國工商銀行鞍山市分行和遼陽石油化纖公司鞍山分公司已與國之杰簽訂《股權轉讓協議》，約定分別將其持有的安信信托6，342，336股轉讓給上海國之杰投資發展有限公司，目前該等股份尚未辦理過戶手續。根據本次股權分置改革的對價安排，鞍山市財政局和鞍山市信玉資產管理有限公司同意按雙方商定的價格分別將其持有的安信信托20，904，090股和13，000，000股轉讓給上海國之杰投資發展有限公司。在受讓上述股份后，上海國之杰投資發展有限公司持有安信信托股份數達146，787，976股，占總股本的32.32%，將引發要約收購義務，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第三十六條的規定，上海國之杰投資發展有限公司將申請免予履行要約收購義務，尚需取得中國證監會的同意。
2.與流通股股東進行利益平衡的執行方式
辦理完畢資產交割過戶，完成本次資產重組。
3.有限售條件的股份可上市流通預計時間表
注1：國之杰現持有的安信信托100，199，214股自股權分置改革后復牌之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓；國之杰擬受讓的鞍山市財政局20，904，090股、鞍山市信玉資產管理有限公司13，000，000股，遼寧石油化纖公司鞍山分公司6，342，336股和中國工商銀行鞍山市分行6，342，336股，自該等股權完成過戶之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓。
注2：由于未明確表示同意參與股改并承擔相應對價安排，為使股改盡快實施，避免公司退市的風險，由國之杰先行代其對價安排，國之杰保留按合法可行的方式向其追償的權利，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得國之杰的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。因此，流通時間表未定。
4.改革方案實施后股份結構變動表
5.就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
47家公司的非流通股股東未明確表示同意參與股改并承擔相應對價安排，為使股改盡快實施，由國之杰先行代其對價安排，國之杰保留按合法可行的方式向其追償的權利，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得國之杰的同意，并由安信信托向證券交易所提出該等股份的上市流通申請；其他2家非流通股股股東中國工商銀行鞍山市分行、遼陽石油化纖公司鞍山分公司已與國之杰簽署股權轉讓協議，將其所持本公司股份全部轉讓給國之杰，目前股權過戶尚未辦理完畢。
(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
1、對價水平測算
由于國之杰與安信信托簽署了《委托管理協議》，國之杰同意將扣除上海假日百貨有限公司95%的股權(賬面價值為12，048，053.68元)后的其他置出資產(賬面價值420，091，795.93元)委托安信信托管理和處置，經營管理和處置收益全部歸安信信托所有。
因此，本保薦機構認為安信信托股改對價方案相當于國之杰向安信信托無償注入價值317，106，543.72元的資產(以置入資產的價值329，154，597.40元減去置出的上海假日百貨有限公司95%的股權的價值12，048，053.68元)，同時豁免安信信托對國之杰103，222，513.64元的負債，兩項合計420，329，057.36元。(說明：置入資產價值依據上海銀信匯業資產評估有限公司出具之滬銀信匯業評報字[2005]第1229號、1323號資產評估報告書)
按照本保薦意見書出具日流通股占總股本的比例58.72%計算，相當于非流通股股東向流通股股東贈送246，837，107.94元的資產，若按照股改說明書公告前一交易日(2005年12月2日)收盤價2.37元計算，折算成送股方式相當于流通股股東每10股獲付3.9股(以上測算未考慮稅收)。折算過程如下：
折算送股比例＝[246，837，107.94÷2.37]÷266，674，747＝0.39
2、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價
若該方案若能順利實施，具有如下積極意義：
(1)股權分置改革完成后，公司退市風險大大降低，維護了包括流通股股東在內的全體股東的利益；
(2)根據測算，安信信托流通權價值為16290.47萬元，而本次股改方案相當于非流通股股東向流通股股東贈送24683.71萬元的資產，超過了流通權價值，充分保障了流通股股東的利益。測算過程如下：
假設：股權分置改革不影響公司價值，即股改前后公司價值不變
其中：股改前公司價值(P)＝流通股價值＋非流通股價值
流通股價值＝流通股數×股改說明書公告前一交易日收盤價
非流通股價值(N)＝非流通股數×每股凈資產
則：流通權價值＝P*非流通股比例-N=16290.47萬元
(3)實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，健全上市公司監督約束機制，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。
二、非流通股股東承諾事項
為充分保護流通股股東的利益，國之杰作為安信信托第一大股東作出如下承諾：
1.關于資產置換完成后對銀晨網訊科技有限公司利潤補足的承諾
本次重大資產置換中，國之杰將其持有的銀晨網訊科技有限公司(以下簡稱“銀晨網訊”)74.0488%的股權及其他資產置入安信信托。根據預測，銀晨網訊2006年稅后凈利潤可達2860.42萬元，國之杰認為此預測是建立在對銀晨網訊2006年經營情況的客觀分析的基礎上的，是可信的。如果審計機構對銀晨網訊2006年、2007年和2008年財務報告出具標準無保留意見的審計報告顯示其稅后凈利潤不足2860.42萬元，不足部分將由國之杰以現金方式補足，并在審計報告出具之日起十日內向銀晨網訊支付。如果審計機構對銀晨網訊2006年、2007年和2008年財務報告未出具標準無保留意見的審計報告，國之杰將以現金方式向銀晨網訊補償2860.42萬元，并在審計報告出具之日起十日內向銀晨網訊支付。
2.關于國之杰所持安信信托股份禁售的承諾
國之杰現持有的安信信托100，199，214股自股權分置改革后復牌之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓；國之杰擬受讓的鞍山市財政局20，904，090股、鞍山市信玉資產管理有限公司13，000，000股，遼寧石油化纖公司鞍山分公司6，342，336股和中國工商銀行鞍山市分行6，342，336股，自該等股權完成過戶之日起至銀晨網訊2008年度審計報告出具后且上述利潤補足承諾完成之日，不上市交易或轉讓。
若安信信托本次股權分置改革順利實施，登記結算機構將采取技術措施對國之杰所持安信信托相關股份進行鎖定，該部份股份在限售期內無法出售，因此，國之杰所作承諾是可行的。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況
1、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股數量和比例
本公司非流通股股東共有52家，其中3家非流通股股東(合計持股134，325，822股，占全部非流通股的71.67%)協商一致提出股權分置改革動議，其持股情況如下：
2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股限制情況
本公司非流通股股東國之杰為上海谷元房地產開發有限公司向中國民生銀行上海分行貸款，將其所持有的安信信托法人股股份9082.1956萬股(占安信信托股份總數的20%)質押給中國民生銀行上海分行。鞍山市財政局、鞍山市信玉資產管理服務有限公司所持安信信托非流通股股份無權屬爭議、質押與凍結狀況。由于安信信托本次股權分置改革系采用資產重組的方式作為對價安排，并不送股，因此，上述國之杰持有的股票被質押事宜并不構成本次股權分置改革的法律障礙。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
(一)資產交割過戶的風險
鑒于本次重大資產置換在股東大會暨相關股東會議審議通過后，尚需辦理資產重組的資產交割過戶，因此存在屆時無法順利完成資產交割過戶的風險。參與本次資產置換的雙方將最晚在股東大會暨相關股東會議表決通過后的次日起20個工作日內辦理完資產重組的資產交割過戶，若不能及時辦理完畢資產過戶，本次股權分置改革宣告失敗。
(二)無法得到股東大會批準的風險
本次重大資產置換須經公司股東大會批準，由于本次重大資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此公司董事會決定將審議重大資產置換議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將實施重大資產置換和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易，故方案需同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
(一)公司聘請的保薦機構的基本情況
保薦機構名稱：海通證券股份有限公司
法定代表人：王開國
住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場
保薦代表人：熊旭敏
項目主辦人：張宗、林劍云
電話：(021)53594566
傳真：(021)53852542
(二)公司聘請的律師事務所的基本情況
律師事務所名稱：北京市君澤君律師事務所
辦公地址：北京東城區東四十條68號平安發展大廈3層
經辦律師：李敏、張復興
電話：010-84085858
傳真：010-84085338
(三)保薦意見結論
本保薦機構就安信信托股權分置改革進行了必要的盡職調查，特出具如下保薦意見：安信信托股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，安信信托的非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理，對價安排的執行方式符合相關法律法規的規定。基于上述理由，本公司愿意推薦安信信托進行股權分置改革。
(四)律師意見結論
安信信托及其非流通股股東具備進行股權分置改革的主體條件。本次股權分置改革的對價安排、非流通股股東的承諾等有關法律事項不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定。安信信托本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定。安信信托本次股權分置改革已經完成按照有關法律、法規和規范性文件的規定應當在現階段履行的程序。本次股權分置改革涉及的鞍山市財政局持有的國家股的處分，尚需取得有審批權的國有資產監督管理機構審核批準。本次股權分置改革的對價安排將導致國之杰增持股份超過安信信托總股本的30%，尚需取得中國證監會對其豁免要約收購義務。安信信托本次股權分置改革同時涉及上市公司重大資產置換事項，須取得安信信托2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過方可實施。
六、備查文件目錄
(一)保薦協議；
(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；
(三)有權部門對改革方案的意向性批復；
(四)非流通股股東的承諾函；
(五)保薦意見書；
(六)法律意見書；
(七)保密協議；
(八)獨立董事意見函；
(九)《安信信托投資股份有限公司董事會關于本次重大資產置換事宜的報告》；
(十)《關于安信信托投資股份有限公司重大資產置換暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。
安信信托股份有限公司董事會
2005年12月7日
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