|
上海證券報 記者 張喜玉
江鈴汽車12月5日公布了向全體流通A股股東每10股送12.10元的股改對價方案，成為迄今唯一一家采取單純送現金對價方式的股改公司。經記者了解，江鈴汽車股改方案的制定受限于江鈴控股和福特汽車的合資協議，為保持中方對上市公司的控股權，單純送現金方案成了大股東的必然選擇。
股權結構限制送股空間
江鈴集團以其持有的江鈴汽車國有法人股作價向江鈴控股增資擴股事宜尚未完成過戶，江鈴集團目前仍然是公司股東名單上的第一大股東。江鈴汽車的股東結構中，第一大非流通股股東江鈴集團，持股比例41.03%，而第二大股東是已經獲得流通權的B股股東美國福特汽車公司，持股比例30%。
按照此前福特與江鈴控股于2004年12月簽署的備忘錄。在滿足相關中國法律法規和《汽車產業發展政策》及保持江鈴汽車控股結構不發生變更的前提下，江鈴控股同意授予福特一項收購江鈴汽車股權的優先購買權。依據該優先購買權，福特可以自行決定在江鈴控股收購江鈴汽車股份完成后三年內或以后的任何時間受讓江鈴控股持有的江鈴汽車不多于7%的股份，但是如果在福特行使該項優先購買權之前，江鈴控股未能收購上海汽車工業總公司持有的相當于江鈴汽車總股本3.01%的法人股，江鈴控股向收購人轉讓被收購公司的股權應為5.5%。也就是說，福特汽車有望將持股比例提高至37%。據內部人士透露，福特汽車有意繼續增持江鈴汽車B股，由于福特已經持有公司30%的流通B股，繼續增持將觸發全面要約收購目前江鈴汽車所有B股占江鈴汽車總股本的39.85%。
中方大股東力保控股
總而言之，不管采取那種方式，福特汽車都有繼續增持江鈴汽車股份的意愿。而按照《汽車產業發展政策》規定，上市汽車整車公司的中方持股比例不低于50%，并且中方法人之一必須相對控股且大于外資法人持股之和。如果江鈴汽車采用直接送股支付對價將影響福特汽車的后續收購行為，并威脅江鈴控股的控股地位。對江鈴控股而言，為保證中方控股權，任何稀釋公司股權的對價方案都是不可行的，送現金無疑是目前情況下的最佳選擇。
據透露，福特公司此前傾向于現金分紅、非流通股股東放棄的對價形式。這一方面有利于其后續行動，另一方面其持有的B股也仍能享受應得的分紅份額。江鈴汽車此次的股改方案也顯示，上市公司將在股改方案實施前進行現金分紅，2005年中期擬每10股派送3.59元(含稅)。
送現金對價方案獲認同
江鈴汽車對價方案換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送2.257股，低于目前10送3的平均水平。對此，該工作人員稱，這個對價水平考慮到了上市公司和非流通股股東的實際情況，從目前機構投資者的反映來看，對價水平的認同度還是相當高。
| 
