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上海證券報(bào)
保薦機(jī)構(gòu)(財(cái)務(wù)顧問)：中信證券股份有限公司
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
重要內(nèi)容提示
1、改革方案要點(diǎn)
公司唯一的非流通股股東？？？杭鋼集團(tuán)為使其持有的公司股份獲得A股市場(chǎng)流通權(quán)，向本方案實(shí)施之股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通A股股東支付對(duì)價(jià)，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲付3.2股股票。對(duì)價(jià)到賬日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。
2、非流通股股東的承諾事項(xiàng)
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，公司唯一的非流通股股東？？？杭鋼集團(tuán)作出了法定最低承諾。
除法定最低承諾外，杭鋼集團(tuán)還作出了如下特別承諾：
(1)杭鋼集團(tuán)承諾自2005年開始連續(xù)三年提出公司現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配利潤(rùn)的50%的年度股東大會(huì)預(yù)案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。
(2)本次股權(quán)分置改革完成后至2010年，杭鋼集團(tuán)所持有的杭鋼股份的股份比例不低于杭鋼股份總股本的51%。
3、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：
(1)本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月23日
(2)本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年1月9日
(3)本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年1月5日、2006年1月6日、2006年1月9日
4、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
(1)本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自12月5日起停牌，12月7日公告股權(quán)分置改革方案，最晚于12月19日復(fù)牌。
(2)本公司董事會(huì)將在12月16日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告日的下一交易日復(fù)牌。
(3)如果本公司董事會(huì)未能在12月16日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告日的下一交易日復(fù)牌。
(4)本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。
5、查詢和溝通渠道
(1)熱線電話：0571-88132917
(2)傳真：0571-88132919
(3)電子信箱：hggf＠m(xù)ail.hz.zj.cn
(4)證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn
一、釋義
本方案中，除非特別說明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
二、股權(quán)分置改革方案
(一)方案概述
1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量
作為杭鋼股份唯一非流通股股東，杭鋼集團(tuán)以所送股份作為對(duì)價(jià)，支付給改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東，以換取杭鋼集團(tuán)所持股份的流通權(quán)。方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股，將獲得杭鋼集團(tuán)支付的3.2股股份。
2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式
于本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，杭鋼集團(tuán)將向相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東劃轉(zhuǎn)對(duì)價(jià)股份。對(duì)價(jià)到賬日，杭鋼集團(tuán)持有的非流通股即獲得上市流通權(quán)。
3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況
4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間
本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，杭鋼集團(tuán)共持有有限售條件的杭鋼股份股票42，654.75萬股。杭鋼集團(tuán)承諾，自其所持非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日(即：方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日)起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。
5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
6、就表示反對(duì)或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
公司唯一的非流通股股東杭鋼集團(tuán)，同意公司本次股權(quán)分置改革，不存在非流通股股東表示反對(duì)或未明確表示同意的情況。
7、杭鋼股份的分紅計(jì)劃
杭鋼集團(tuán)承諾自2005年開始連續(xù)三年提出公司現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配利潤(rùn)的50%的年度股東大會(huì)預(yù)案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。
8、杭鋼集團(tuán)的最低持股比例
本次股權(quán)分置改革完成后至2010年，杭鋼集團(tuán)所持有的杭鋼股份的股份比例不低于杭鋼股份總股本的51%。
(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見
1、方案確定的基本原則
股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：
(1)符合有關(guān)政策規(guī)定原則
方案符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委關(guān)于股權(quán)分置改革的具體規(guī)定以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的要求。
(2)兼顧各方利益原則
方案力求兼顧非流通股股東、流通股股東以及上市公司各方利益，實(shí)現(xiàn)多方“共贏”，徹底解決股權(quán)分置問題。
(3)簡(jiǎn)便易行原則
以盡可能簡(jiǎn)便易行、通俗易懂的方式支付對(duì)價(jià)，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實(shí)施。
(4)維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定原則
股權(quán)分置改革過程中應(yīng)盡量減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定。
2、對(duì)價(jià)確定的出發(fā)點(diǎn)
兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實(shí)保護(hù)流通股股東的利益不受損失，非流通股股東支付的對(duì)價(jià)水平能保護(hù)流通股股東所持股票平均市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。
3、對(duì)價(jià)確定依據(jù)
(1)改革前流通股東持股成本的確定
截至2005年12月2日，杭鋼股份流通股30日均價(jià)為3.84元、10日均價(jià)為3.81元，5日均價(jià)為3.77元，12月2日收盤價(jià)為3.76元。為合理的估計(jì)流通股股東的成本，本方案以孰高原則確定3.84元為流通股的持股成本。
(2)方案實(shí)施后合理股價(jià)估計(jì)
參考目前已完成股改的同類鋼鐵類上市公司的市凈率水平，同時(shí)考慮到杭鋼股份的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品特點(diǎn)、區(qū)位優(yōu)勢(shì)和發(fā)展前景，本方案采用0.60的市凈率水平作為測(cè)算依據(jù)。截至2005年第三季度末杭鋼股份每股凈資產(chǎn)為4.97元。
因此，估計(jì)改革后杭鋼股份的可比估值為2.98元。
(3)理論對(duì)價(jià)比例的測(cè)算
假設(shè)：
●R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股股東支付的股份數(shù)量；
●股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本P；
●股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)為Q。
為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
如前所述，以3.84元為流通股股東的持股成本P，以2.98元作為股權(quán)分置改革后公司股價(jià)的估值水平Q，則R＝0.29股。
為保護(hù)流通股股東的利益，杭鋼集團(tuán)同意向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股支付3.2股股票。
4、結(jié)論
在本次股權(quán)分置改革方案中，杭鋼集團(tuán)為獲得其持有股份流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對(duì)價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股股份，降低了杭鋼股份流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為杭鋼股份股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排是在兼顧股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則作出的，流通股股東權(quán)益得到了充分的保障。
三、杭鋼集團(tuán)的相關(guān)承諾
1、杭鋼集團(tuán)做出的承諾事項(xiàng)
(1)杭鋼集團(tuán)系根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)依法成立并有效存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資公司，截止本承諾函出具之日，杭鋼集團(tuán)未存在任何根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定或杭鋼集團(tuán)章程之約定而需要終止經(jīng)營(yíng)的情形。
(2)杭鋼集團(tuán)將在嚴(yán)格遵守《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定的前提下，積極推動(dòng)杭鋼股份股權(quán)分置改革工作，在尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)各方利益的原則下，委托杭鋼股份的董事會(huì)制定杭鋼股份本次股權(quán)分置改革方案(“股改方案”)，并召集相關(guān)股東會(huì)議審議股改方案。
(3)同意參加公司本次股權(quán)分置改革，并同意切實(shí)履行及實(shí)施杭鋼股份相關(guān)股東會(huì)議表決通過的股改方案，包括但不限于：向杭鋼股份的流通股股東支付股改方案確定的流通對(duì)價(jià)。
(4)自非流通股股東所持非流通股獲得“上市流通權(quán)”之日(即：方案實(shí)施的股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日)起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
(5)在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。
(6)通過交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)的1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)作出公告。
(7)杭鋼集團(tuán)承諾自2005年開始連續(xù)三年提出公司現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配利潤(rùn)的50%的年度股東大會(huì)預(yù)案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。
(8)杭鋼集團(tuán)將誠(chéng)實(shí)守信，作為信息披露義務(wù)人，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
(9)不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。
(10)自該承諾函簽發(fā)之日起至本次股改方案實(shí)施之時(shí)，本公司所持有的公司股票不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、凍結(jié)或質(zhì)押的情形，足以確保本公司根據(jù)股改方案的約定向杭鋼股份的流通股東支付流通對(duì)價(jià)。
(11)杭鋼集團(tuán)作為杭鋼股份的控股股東，不存在侵占杭鋼股份利益而被立案調(diào)查的情形。
(12)杭鋼集團(tuán)在該承諾函簽署之日前的六個(gè)月內(nèi)并不存在買賣公司股份的行為，并承諾在該承諾函簽署之后至本次股改方案實(shí)施完畢前，杭鋼集團(tuán)均不會(huì)買賣杭鋼股份的股份。
(13)本次股權(quán)分置改革完成后至2010年，杭鋼集團(tuán)所持有的杭鋼股份的股份比例不低于杭鋼股份總股本的51%。
2、承諾的履約方式、履約時(shí)間
(1)支付股票對(duì)價(jià)
在杭鋼股份股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議通過后，杭鋼集團(tuán)將積極配合杭鋼股份董事會(huì)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司(“登記結(jié)算公司”)辦理本公司應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份的登記過戶手續(xù)。
(2)分步上市安排
杭鋼股份股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議通過后，杭鋼集團(tuán)將委托杭鋼股份董事會(huì)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)杭鋼集團(tuán)持有的支付對(duì)價(jià)股份后剩余的公司股份(以下簡(jiǎn)稱“杭鋼集團(tuán)持有的有限售條件的流通股股份”)進(jìn)行鎖定，鎖定股份不能上市流通交易或轉(zhuǎn)讓，鎖定期限為杭鋼股份原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起的十二個(gè)月之內(nèi)；
自杭鋼股份原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起的十二個(gè)月后，杭鋼集團(tuán)將委托杭鋼股份董事會(huì)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)杭鋼集團(tuán)持有的有限售條件的流通股股份中占公司股份總數(shù)5%的股份解除鎖定，杭鋼股份董事會(huì)將根據(jù)證券交易所信息披露要求刊登相關(guān)的提示性公告；
自杭鋼股份原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起的二十四個(gè)月后，杭鋼集團(tuán)將委托杭鋼股份董事會(huì)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)杭鋼集團(tuán)持有的有限售條件的流通股股份中占公司股份總數(shù)5%的股份解除鎖定，杭鋼股份董事會(huì)將根據(jù)證券交易所信息披露要求刊登相關(guān)的提示性公告；
自杭鋼股份原非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起的三十六個(gè)月后，杭鋼集團(tuán)將委托杭鋼股份董事會(huì)向上海證券交易所和登記結(jié)算公司提出申請(qǐng)，對(duì)杭鋼集團(tuán)持有的尚未被解除鎖定的全部股份解除鎖定；杭鋼股份董事會(huì)將根據(jù)證券交易所信息披露要求刊登相關(guān)的提示性公告。
盡管有上述安排，杭鋼集團(tuán)在2010年前對(duì)杭鋼股份的持股比例將不低于杭鋼股份總股本的51%。
(3)連續(xù)提出分紅議案
杭鋼集團(tuán)將自2005年開始連續(xù)三年提出杭鋼股份向股東現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可供股東分配利潤(rùn)的50%的年度股東大會(huì)預(yù)案，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。
3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任
杭鋼集團(tuán)違反上述承諾事項(xiàng)，將依法承擔(dān)如下違約責(zé)任：
對(duì)杭鋼股份其他股東因杭鋼集團(tuán)違反本承諾函項(xiàng)下作出的承諾而受到的直接經(jīng)濟(jì)損失，杭鋼集團(tuán)愿意承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。同時(shí)，杭鋼集團(tuán)自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責(zé)任”有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
4、承諾人聲明
杭鋼集團(tuán)將忠實(shí)履行本承諾函項(xiàng)下作出的各項(xiàng)承諾。杭鋼集團(tuán)在完全履行本承諾函項(xiàng)下作出的各項(xiàng)承諾之前不轉(zhuǎn)讓杭鋼集團(tuán)持有的公司股份，但受讓人同意并有能力代杭鋼集團(tuán)履行承諾的除外。
四、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況
杭鋼集團(tuán)是本公司的控股股東，也是本公司的實(shí)際控制人。截至本說明書公告日，杭鋼集團(tuán)持有公司國(guó)有法人股47，958.75萬股，占公司總股本的74.32%。
杭鋼集團(tuán)系本公司唯一的非流通股股東，也是提出本公司股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東。截至本說明書公告日，杭鋼集團(tuán)持有的本公司股權(quán)不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、抵押和凍結(jié)的情況。
五、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
(一)杭鋼集團(tuán)持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)
截至本說明書公告日，杭鋼集團(tuán)持有的本公司股權(quán)不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、抵押和凍結(jié)的情況。
若杭鋼集團(tuán)持有的杭鋼股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對(duì)價(jià)，在A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案審議表決的股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整。
(二)無法及時(shí)獲得國(guó)資部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
本方案在本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東可進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票前尚需獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。
若A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票前，本方案仍無法取得國(guó)資部門的批準(zhǔn)，則A股市場(chǎng)相關(guān)股東對(duì)本方案的審議表決將按照規(guī)定延期。
(三)無法得到A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
本方案需得到A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，存在無法獲得通過的可能。
公司及杭鋼集團(tuán)將積極展開與流通A股股東的溝通工作，并廣泛聽取流通A股股東對(duì)本方案的意見，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，使本方案能順利通過A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。
五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
(一)保薦意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司發(fā)表保薦意見如下：
本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了杭鋼股份提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：杭鋼股份本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠(chéng)實(shí)信用和自愿的原則；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦杭鋼股份股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。
(二)、律師意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的律師發(fā)表法律意見如下：
杭鋼股份是中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，并合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格；杭鋼股份本次股權(quán)分置改革的實(shí)施符合中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；杭鋼集團(tuán)是中國(guó)境內(nèi)依法存續(xù)的企業(yè)法人，具有參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；《改革說明書》、《股權(quán)分置函》及《承諾函》在本所提供法律服務(wù)所涉及的方面不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，《改革說明書》、《股權(quán)分置函》及《承諾函》的主要內(nèi)容符合中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；杭鋼股份本次股權(quán)分置改革方案的可行性以及召開相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間安排尚需征求上交所的意見；杭鋼股份本次股權(quán)分置改革方案需經(jīng)杭鋼股份相關(guān)股東會(huì)議審議，并須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；杭鋼股份本次股權(quán)分置改革方案尚需得到國(guó)資委的批準(zhǔn)。
杭州鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
2005年12月5日
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