跨境換股助推民企海外投資

　　《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》將于近期出臺，或具上市融資、海外投資兩大利好

　　最近，外管局發(fā)布75號文，讓民營企業(yè)看到了停滯近一年的“紅籌上市”重啟的希望。作為“紅籌上市”的另一項(xiàng)重要規(guī)定，由商務(wù)部負(fù)責(zé)起草的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》也將在近期出臺。商務(wù)部條法司官員介紹，該《規(guī)定》將是我國第一部促進(jìn)民營企業(yè)海外上市和投資的部門規(guī)章，此前遇有大型企業(yè)海外投資，國家有關(guān)部門會(huì)單獨(dú)給予政策，而大

量中小企業(yè)的海外投資缺乏足夠的監(jiān)管和政策支持。

　　解疑一：如何設(shè)立SPV

　　今年以來，因外管局的11號文《關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》和29號文《關(guān)于境內(nèi)居民個(gè)人境外投資登記和外資并購?fù)鈪R登記有關(guān)問題的通知》出臺，出于防止境內(nèi)資本外逃的目的，在相關(guān)外匯審批上進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)范，但由于缺乏相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。日前發(fā)布的外管局75號文不但明確表示承認(rèn)在海外設(shè)立的特殊目的公司(SPV)，同時(shí)也對紅籌上市規(guī)定了比較規(guī)范的程序。

　　商務(wù)部《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》將使得紅籌上市之路更加通暢，成本也將減輕。商務(wù)部條法司人士稱，該規(guī)定正由條法司會(huì)同外資司進(jìn)行制定，相應(yīng)的征求意見稿也已經(jīng)發(fā)放給了相關(guān)機(jī)構(gòu)，以聽取意見。有關(guān)投行人士表示，該規(guī)定出臺之后，跨境換股將有明確審批和操作程序。

　　據(jù)透露，這份題為《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》的文件草案詳細(xì)規(guī)定了涉及跨境換股的股權(quán)性質(zhì)、業(yè)務(wù)主管部門，并對境外收購主體、境內(nèi)外股東身份、可交換股份等三個(gè)重點(diǎn)因素作了嚴(yán)格的界定和規(guī)定。

　　某投行人士透露，根據(jù)該規(guī)定，商務(wù)部在收到企業(yè)全部文件30日內(nèi)應(yīng)對跨境換股申請進(jìn)行初審。符合條件的，同意并頒發(fā)外商企業(yè)批準(zhǔn)證書，并在證書上加注“跨境換股”，自頒發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)有效。

　　解疑二：如何跨境換股

　　雖然外管局75號文規(guī)定在對SPV的“返程投資”的解釋中，包括購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)，但相關(guān)的規(guī)定十分簡略。“返程投資”是民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市融資的必經(jīng)階段，主要是指境內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的過程。在其包含的多種途徑中，換股被公認(rèn)為最容易操作，也是成本最低的手段，因而也是投行最希望采用的方式。

　　投行人士稱，商務(wù)部草擬的《關(guān)于企業(yè)跨境換股的規(guī)定》草案規(guī)定，不但準(zhǔn)許境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，還將允許境外公司以其增發(fā)的股份作為支付方式，收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)。但相應(yīng)的跨境換股須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，并向外匯管理局辦理核準(zhǔn)登記手續(xù)。

　　此前，在香港上市的紅籌公司操作模式一般都是在海外注冊一家空殼公司，引進(jìn)一個(gè)策略性投資者（主要是海外風(fēng)險(xiǎn)投資基金），再用該空殼公司控制內(nèi)地的資產(chǎn)和企業(yè)在海外上市。香港軟庫金匯投資銀行總裁表示，以前企業(yè)以海外的空殼購買內(nèi)地資產(chǎn)，很多時(shí)候都需要拿出“真金白銀”，而由于我國的外匯管制，其操作起來十分曲折復(fù)雜。

　　置換股權(quán)對于操作企業(yè)海外上市的投行人士來說，可以減少外匯資金的運(yùn)行成本。目前投行界關(guān)注的重點(diǎn)在于該規(guī)定是否針對特定行業(yè)，是否如外管局75號文那樣明確指向高新科技企業(yè)，另外一個(gè)重要的問題就是如何對SPV估價(jià)。（張誠）

　　[鏈接] 布什來訪似與中國企業(yè)海外投資有關(guān)

　　不久前，美國總統(tǒng)布什訪華。有專家撰文認(rèn)為，布什來訪的首要目的并非商談

　　因此，美方可能會(huì)釋放兩個(gè)信號：一是通過釋放善意力求讓中方做出不拋售美元資產(chǎn)的承諾；二是會(huì)在經(jīng)濟(jì)上釋放善意，如可以購買美國大型企業(yè)，或者是要求中國增加購買美元資產(chǎn)。

　　專家作出判斷的基礎(chǔ)是，美國逼迫