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上海證券報
保薦機構：金信證券有限責任公司
二○○五年十二月
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
一、本公司持有外商投資企業批準證書，實施本方案涉及外資管理審批事項，在方案實施前，尚需取得商務部關于股權變更事項的批復。
二、截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東源裕投資有限公司所持本公司股份部分被質押，尚余615.479萬股未質押，且不存在權屬爭議、凍結情況，足以執行依本方案確定的對價安排，故不影響本方案的實施。本公司非流通股股東天津開發區鴻基置業有限公司所持本公司股份已全部被質押，升華集團控股有限公司與源裕投資有限公司已同意按照股份比例對該公司應執行的對價安排先行代為墊付，因此也不影響本方案的實施。截至本說明書簽署日，非流通股股東所持本公司股份不存在其它權屬爭議、質押、凍結情況，但距離實施本方案尚有時日，非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、扣劃的可能。
三、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
重要內容提示
一、執行對價安排
公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份向流通股股東執行對價安排，以取得其所持非流通股股份的上市流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得3股股份。升華集團、源裕投資與鴻基置業三家非流通股股東已達成一致意見：由升華集團與源裕投資按股份比例對鴻基置業應執行的對價安排先行代為墊付。鴻基置業在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先履行其與升華集團和源裕投資三方簽訂的協議書中約定的義務，并按照上海證券交易所的有關規定提出該等股份的上市流通申請。
二、非流通股股東的承諾事項
1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、升華集團特別承諾：升華集團承諾現持有的升華拜克股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易或轉讓；在該項承諾期滿后24個月內，通過交易所掛牌交易出售股份的價格不低于5.5元(當升華拜克派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，最低減持價格相應調整)。若升華集團違反限價減持承諾出售持有的原非流通股股份，升華集團同意登記結算公司將出售股份所得資金劃入升華拜克帳戶歸全體股東所有。
3、鴻基置業特別承諾：在辦理持有的非流通股股份上市流通時，應先履行其與升華集團和源裕投資三方簽訂的協議書中約定的義務，并按照上海證券交易所的有關規定提出該等股份的上市流通申請。
4、全體非流通股股東承諾：“若不履行或者不完全履行以上承諾，本公司保證依法賠償其它股東因此而遭受的直接經濟損失，并愿意接受證券監管部門的相應處罰”。
5、全體非流通股股東鄭重聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年12月23日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月9日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月5日至2006年1月9日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請相關證券自12月5日起停牌，最晚于12月15日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將不晚于12月14日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在12月14日之前或當日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：(0572)8402738
傳真：(0572)8402738
公司網址：http：//www.biok.com.
電子信箱：tjr＠biok.com
上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn
釋義
在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1、對價安排的形式及數量
公司非流通股股東將向流通股股東支付29，232，000股本公司股份，即流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲3股股票。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。
升華集團、源裕投資與鴻基置業三家非流通股股東已達成一致意見：由升華集團與源裕投資按股份比例對鴻基置業應執行的對價安排先行代為墊付。鴻基置業在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先履行其與升華集團和源裕投資三方簽訂的協議書中約定的義務，并按照上海證券交易所的有關規定提出該等股份的上市流通申請。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的升華拜克流通股股東的持股數，按比例自動記入帳戶。
3、執行對價安排情況表
4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
注：以上表格系基于公司目前股本在此期間不發生變動的假設所編制，未來若公司的股本發生變化，則將進行相應的調整。
5、改革方案實施后股份結構變動表
股權分置改革方案實施前后公司股權結構變化情況：
(二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見
1、保薦機構對對價標準制定依據的分析
(1)確定對價的基本原則
本次股權分置改革的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東執行對價安排。本次股權分置改革方案設計的原則是：
●在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則確定對價的支付水平。
●股權分置改革前的公司價值總額應等于股權分置改革后的公司價值總額；特別是使流通股股東在股權分置改革后持有股份的價值總額不低于其在股權分置改革前持有股份的價值總額。
根據以上原則，可以得到以下兩個等式：
等式一：改革前非流通股股數×改革前每股非流通股價值＋改革前流通股股數×改革前每股流通股價值＝改革后總股本×改革后每股股票價值；
等式二：改革前流通股股數×改革前每股流通股價值
＝改革前流通股股數×(1＋理論獲送股份比例)×改革后每股股票價值
(2)合理對價的測算過程
改革前每股非流通股價值：采用升華拜克2005年9月30日每股凈資產對非流通股進行估值，即每股非流通股為3.25元。
改革前每股流通股價值：采用截至2005年11月25日前60個交易日(含2005年11月25日)股票收盤價的算術平均數對流通股進行估值，即每股流通股為4.47元。
改革后每股股票價值：根據等式一，改革后每股股票價值為3.69元。
理論獲送股份比例：根據等式二，在股權分置改革實施前后公司價值不變的假設下，流通股股東理論獲送股份比例為21.15%，即流通股股東每持有l0股應獲得2.115股的對價才能保持改革前后流通股股東持有股份的價值不變。
(3)保薦機構對對價安排的分析意見
為了保護流通股股東的權益，升華拜克股權分置改革方案實際對價安排為流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲送3股股票，流通股股東實際獲送股票的比例高于理論獲送股份比例41.85%。公司非流通股股東向流通股股東安排的對價股份合計29，232，000股，多支付8，624，951股股份，按照改革后每股股票價值計算，多支付的對價總額為3182萬元。
保薦機構認為：升華拜克本次股權分置改革方案對價安排體現了保護流通股股東利益的原則，在綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東的對價安排合理，有利于公司發展和市場穩定。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排
1、全體非流通股股東均承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2、升華集團特別承諾：
(1)關于延長股份禁售期
升華集團承諾現持有的升華拜克股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易或轉讓。
履約方式：升華集團同意登記結算公司在上述承諾的限售期內對所持原非流通股股份進行鎖定，同意授權升華拜克董事會直接辦理相關股份鎖定事宜。
履約時間：自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內。
履約風險防范對策：登記結算公司在上述承諾期內對升華集團所持相關股份進行鎖定，因此，升華集團違反上述承諾的風險已得到合理規避。
違約責任：升華集團若不履行或者不完全履行以上承諾，升華集團保證依法賠償其它股東因此而遭受的直接經濟損失，并愿意接受證券監管部門的相應處罰。
(2)關于限價減持
升華集團承諾在前項承諾期滿后24個月內，通過交易所掛牌交易出售股份的價格不低于5.5元。當升華拜克派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，最低減持價格按下述公式調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋N)；
增發新股或配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；
以上兩項同時進行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝P0-D；
送股或轉增股本并同時派息：P＝(P0-D)/(1＋N)。
其中，N為送股率，K為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，P為調整后的價格，P0為調整前的價格。
履約方式：升華集團通過交易所掛牌交易出售升華拜克股份的申報價位必須大于或等于5.5元。
履約時間：自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月后的24個月內。
履約風險防范對策：升華集團同意登記結算公司在其所持原非流通股股份未達到減持條件時對該等股份進行鎖定。
違約責任：若升華集團違反限價減持承諾出售持有的原非流通股股份，升華集團同意登記結算公司將出售股份所得資金劃入升華拜克帳戶歸全體股東所有。
3、鴻基置業特別承諾：在辦理持有的非流通股股份上市流通時，應先履行其與升華集團和源裕投資三方簽訂的協議書中約定的義務，并按照上海證券交易所的有關規定提出該等股份的上市流通申請。
由于登記結算公司在上述承諾期內對鴻基置業所持相關股份進行鎖定，因此，鴻基置業違反上述承諾的風險已得到合理規避。
4、全體非流通股股東承諾：“若不履行或者不完全履行以上承諾，本公司保證依法賠償其它股東因此而遭受的直接經濟損失，并愿意接受證券監管部門的相應處罰”。
5、全體非流通股股東鄭重聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。
三、提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
提出進行股權分置改革的非流通股股東為公司全體非流通股股東，合計持有172，926，165股，占公司總股本的63.96%。源裕投資持有的股份中有1260萬股已質押給香港巨星工具有限公司，質押期限自2004年4月22日至2006年10月21日。鴻基置業持有的股份已全部質押給天津國能投資有限公司，質押期限自2004年12月27日至2006年12月31日。除此之外，非流通股股東持有的公司股份不存在其他權屬爭議、質押及凍結情況。
四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案
1、本公司持有外商投資企業批準證書，實施本方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部關于股權變更事項的批復，能否獲得商務部的批復存在不確定性。商務部的批復進程雖不影響相關股東會議審議本次股權分置改革方案，但可能導致改革方案實施時間的推遲。如果未能取得商務部的批復，本次股權分置改革終止。
2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
公司董事會將協助非流通股股東與流通股股東積極溝通，爭取對股權分置改革方案達成一致意見。若本次股權分置改革方案未通過相關股東會議表決，非流通股股東將在三個月之后按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。
3、除源裕投資有限公司所持本公司部分股份和天津開發區鴻基置業有限公司所持本公司全部股份被質押外，截至本說明書簽署日，非流通股股東所持本公司股份不存在其它權屬爭議、質押、凍結情況，但距離實施本方案尚有時日，該等非流通股股東持有的公司股份有被司法凍結、扣劃的可能。
如至本方案實施日，非流通股股東所持的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排，公司本次股權分置改革終止。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
(一)保薦機構保薦意見
在升華拜克及其非流通股股東提供的有關文件和資料真實、準確、完整，相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案和各方承諾得以實現的前提下，金信證券認為：
升華拜克本次股權分置改革方案符合法律、法規、規章等相關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則；升華拜克非流通股股東向流通股股東執行的對價安排合理；相關非流通股股東的承諾具有可行性；升華拜克及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況。
本保薦機構愿意推薦升華拜克進行股權分置改革，并將履行持續督導的職責。
(二)律師意見
公司本次股權分置改革律師國浩律師集團(杭州)事務所發表結論意見如下：
升華拜克具備實施股權分置改革的主體資格，升華拜克之非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；升華拜克之本次股權分置改革方案內容合法，已經履行的程序符合《股權分置改革管理辦法》、《業務操作指引》、《涉及外資管理有關問題的通知》等法規、規范性文件的要求。
浙江升華拜克生物股份有限公司
董事會
2005年12月2日
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