華通天香集團股份有限公司關聯交易公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　北京天香園生物科技投資有限公司與北京恒泰隆興科技發展有限公司(原名“北京天香隆興農業科技有限公司”，以下簡稱“恒泰隆興”)于2005年5月20日在北京簽署了關于以2400萬元的價格受讓北京天香園生物科技投資有限公司持有的北京市豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊約60畝土地開發使用權的轉讓協議。上述股權受讓完成后，北京恒泰隆興科技發展有限公司將取得北京市豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊約60畝土地的開發使用權。

　　由于新沃科技發展(深圳)有限公司和廈門華通國際招商有限公司分別持有北京天香園生物科技投資有限公司31.78%和21.43%的股份，而新沃科技發展(深圳)有限公司又系我司大股東華通國際招商集團股份有限公司的控股股東，廈門華通國際招商有限公司系華通國際招商集團股份有限公司控股子公司，故本次交易構成關聯交易。

　　華通天香集團股份有限公司董事會于2005年5月20日在上海召開董事會會議，會議就上述轉讓事宜進行審議，會議應到董事9名，實到董事9名，其中關聯董事林彬、李泉、姜東溟回避表決。會議以表決方式全票通過上述事宜。(相關董事會決議公告詳見2005年5月21日《中國證券報》和《上海證券報》)

　　本次關聯交易需提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　北京天香園生物科技投資有限公司注冊地為北京市豐臺區橋南產業基地6號C04監測樓，注冊資金16800萬元，法定代表人薛仕成，經營范圍：法律、法規禁止的不得經營，應經審批的、未獲審批前不得經營等。該司系我司持股46.79%的子公司，其他股東為：新沃科技發展(深圳)有限公司持股31.78%，廈門華通國際招商有限公司持股21.43%。該司主要從事園區開發經營包括生物醫藥孵化器及中試基地開發等。

　　恒泰隆興主要股東為：北京天香園持股70.9%(系該司代我司持有)，我司控股80%的子公司北京天香勝利生物技術有限公司持股20%，我司持股9.1%。

　　華通國際招商集團股份有限公司持有華通天香集團股份有限公司13.12%股份，為我司第二大股東。華通國際招商集團股份有限公司注冊地為上海市寧波路1號，法定代表人高揚瑜，注冊資本人民幣14318萬元，經營范圍：投資控股及管理，資產管理，企業兼并及經營，

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次轉讓的標的是北京天香園生物科技投資有限公司擁有的北京市豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊約60畝土地的開發使用權。此土地面積37828平方米，規劃總建筑面積68937平方米。

　　四、關聯交易的主要內容

　　本次轉讓協議于2005年5月20日簽署，轉讓雙方分別為北京天香園生物科技投資有限公司(出讓方)和北京恒泰隆興科技發展有限公司(原名為“北京天香隆興農業科技有限公司”)(受讓方)，轉讓標的為北京天香園生物科技投資有限公司擁有的北京市豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊約60畝土地的開發使用權。

　　該土地的開發費為每畝40萬元人民幣，共計2400萬元。受讓方除向出讓方支付2400萬元土地開發費以外，不再向出讓方支付其他費用。

　　轉讓協議需經北京豐臺科技園建設發展有限公司認可后生效。2005年6月20日，北京豐臺科技園建設發展有限公司、北京天香園和恒泰隆興在北京簽訂了權利義務轉讓協議書，明確了三方的權利和義務。協議三方確認由恒泰隆興全權負責豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊約60畝土地的開發、建設和生產等各項工作。

　　受讓方應在協議生效之日起六個月內(即2005年12月20日)以現金方式向出讓方支付土地的開發費。目前該款項尚未支付。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　完成上述交易后，恒泰隆興取得北京市豐臺區豐臺園產業基地二期20號地A地塊的土地使用權，此土地面積37828平方米，規劃總建筑面積68937平方米。從而增加了上市公司的項目開發獲利能力。

　　六、獨立董事意見

　　基于上述原因，公司獨立董事尤家榮、鄭慶昌、胡建績認為本次轉讓行為對華通天香集團股份有限公司完全有利，同意轉讓。

　　七、備查文件

　　1、華通天香集團股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議決議

　　2、北京天香園、恒泰隆興協議書；北京豐臺科技園建設發展有限公司、北京天香園、恒泰隆興權利義務轉讓協議書

　　3、北京天香園生物科技投資有限公司及華通國際招商集團股份有限公司營業執照復印件

　　特此公告。

　　華通天香集團股份有限公司董事會

　　二零零五年十一月二十八日