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上海證券報
收購人：武漢工業(yè)國有投資有限公司
二OO五年十一月
上市公司名稱：武漢祥龍電業(yè)股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：祥龍電業(yè)
股票代碼：600769
收購人名稱：武漢工業(yè)國有投資有限公司
收購人住所：武漢市江漢區(qū)新華下路187號發(fā)展大廈
通訊地址：武漢市江漢區(qū)新華下路187號發(fā)展大廈4層
電話：027-85613637
傳真：027-85613665
收購報告書簽署日期：2005年11月29日
重要聲明
1、本報告依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的武漢祥龍電業(yè)股份有限公司的股份。
3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，武漢工業(yè)國有投資有限公司沒有通過任何其他方式持有、控制武漢祥龍電業(yè)股份有限公司的股份。
4、武漢工業(yè)國有投資有限公司簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
5、本次收購尚需取得中華人民共和國財政部關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復。
6、本次收購所涉及的股權(quán)比例未超過被收購公司總股本的30%，沒有觸發(fā)要約收購義務，無須向中國證監(jiān)會申請核準或豁免要約收購義務。
7、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一章釋義
若非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下：
第二章收購人介紹
一、收購人基本資料
二、收購人歷史沿革及產(chǎn)權(quán)(或控制)關(guān)系
(一)收購人歷史沿革
武漢工業(yè)國有投資有限公司是經(jīng)武漢市人民政府批準成立的國有獨資政策性投資機構(gòu)，本公司注冊資本為20，000萬元，法定代表人為王晨冰，公司主要業(yè)務范圍包括：通過運作自有資產(chǎn)、每年投入工業(yè)項目的財政資金以及融資，對武漢工業(yè)企業(yè)進行投資開發(fā)、產(chǎn)權(quán)交易和參股、控股經(jīng)營，資產(chǎn)租賃、拍賣、收購與轉(zhuǎn)讓；對重點企業(yè)、重點產(chǎn)品的技術(shù)改造，技術(shù)創(chuàng)新項目以及重大工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整項目和資產(chǎn)重組項目提供委托投資，委托管理，委托貸款和信用擔保；為企業(yè)引進外資、外貸、外經(jīng)合作提供配套的投資和相應的中介服務；為企業(yè)提供投資咨詢、技術(shù)信息咨詢、培訓以及對重點項目組織工程承包等中介服務。
作為武漢工業(yè)系統(tǒng)投融資窗口，公司成立近五年來，以國家經(jīng)濟政策為導向，接受政府宏觀調(diào)控，堅持為建設制造基地服務，為推進國有企業(yè)改革服務，為重大工業(yè)項目服務，在推進武漢市經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和制造業(yè)發(fā)展中發(fā)揮了積極的催化和導向作用，而且實現(xiàn)了自身的發(fā)展壯大。截止2005年7月，公司總資產(chǎn)已經(jīng)達到6.12億元，涉足光電子、紡織、石油、醫(yī)藥、環(huán)保、汽車、機械、食品、包裝、信用擔保等行業(yè)和工業(yè)園區(qū)建設項目，投資項目68個，總投資額6.2億元。
(二)收購人產(chǎn)權(quán)(或控制關(guān)系)
1、產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
2、收購人股東的基本情況
武漢經(jīng)濟發(fā)展投資(集團)有限公司是經(jīng)中共武漢市委、市人民政府批準，通過股權(quán)調(diào)整和資產(chǎn)重組方式依法設立的大型綜合性國有獨資公司，武漢市國資委為公司出資人。公司注冊資本為人民幣40億元，注冊地址為武漢市江岸區(qū)建設大道618號信合大廈21層，法定代表人為黃繼友。
截止2005年10月31日，公司總資產(chǎn)約98.3億元，凈資產(chǎn)約38.5億元，所屬全資、控股公司9家，控參股企業(yè)40余家。公司作為武漢市地方政府投融資主體，按照武漢市國民經(jīng)濟發(fā)展的戰(zhàn)略目標和產(chǎn)業(yè)政策，充分發(fā)揮政府資金的杠桿作用和放大效應，開展能源、環(huán)保、高新技術(shù)、城市基礎(chǔ)設施、交通、農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、物流、房地產(chǎn)、商貿(mào)、旅游等與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整關(guān)聯(lián)的投資業(yè)務；企業(yè)貸款擔保，個人消費貸款擔保；信息咨詢等業(yè)務。
3、收購人全資子公司和控股子公司情況
(1)武漢中小企業(yè)信用擔保有限公司
武漢中小企業(yè)信用擔保有限公司系本公司全資子公司，該公司注冊資本7，300萬元，主要業(yè)務為符合國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)含量高、有發(fā)展?jié)摿Α⒛軇?chuàng)造就業(yè)機會的成長型中小企業(yè)提供融資擔保服務等。
(2)武漢化工發(fā)展區(qū)開發(fā)投資有限公司
武漢化工發(fā)展區(qū)開發(fā)投資有限公司系本公司控股子公司，本公司持股62.5%，該公司注冊資本金2，700萬元，主要業(yè)務為負責化工發(fā)展區(qū)基礎(chǔ)設施建設、上地開發(fā)、產(chǎn)業(yè)投資、招商引資，項目合作及發(fā)展區(qū)內(nèi)物業(yè)管理配套服務等。
(3)武漢醒獅化學品有限公司
武漢醒獅化學品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股73.68%，該公司注冊資本1，900萬元，主要業(yè)務為磷化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。
(4)武漢斯貝卡機械制造有限公司
武漢斯貝卡機械制造有限公司系本公司控股子公司，本公司持股60%，該公司注冊資本250萬元，主要業(yè)務為各類粉態(tài)、液態(tài)物料運輸車的科研、開發(fā)、制造、銷售。
三、收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰、刑事處罰、或者經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
收購人自設立至本報告書出具之日，未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人董事、高級管理人員簡介
上述本公司董事、高級管理人員在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
此外，根據(jù)本公司《公司章程》，本公司未設監(jiān)事會。
五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況
截止本收購報告書簽署日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。
第三章收購人持股情況
一、收購人及其股東持有、控制上市公司股份情況
截止本報告書簽署日，本公司未持有祥龍電業(yè)發(fā)行在外的股份；本次收購完成后，本公司將持有祥龍電業(yè)8，120萬股股份，占祥龍電業(yè)總股本的23.28%。
另外，祥龍電業(yè)現(xiàn)有股東武漢市電力開發(fā)公司、武漢建設投資公司和長江經(jīng)濟聯(lián)合開發(fā)股份有限公司武漢公司系本公司關(guān)聯(lián)方，均為本公司股東、實際控制人武漢經(jīng)濟發(fā)展投資(集團)有限公司的全資子公司，與本公司同受其實際控制，上述三公司分別持有祥龍電業(yè)3.94%、2.47%和0.21%的股權(quán)。
本次收購完成后，本公司的股東、實際控制人武漢經(jīng)濟發(fā)展投資(集團)有限公司將合并持有祥龍電業(yè)29.90%的股權(quán)，成為祥龍電業(yè)的實際控制人。
本公司與其關(guān)聯(lián)人、其它自然人、法人或者組織沒有就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后祥龍電業(yè)其它股份表決權(quán)的行使達成任何協(xié)議、承諾或合作關(guān)系，不會對祥龍電業(yè)其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。
二、本次股權(quán)收購的基本情況
1、2005年11月29日，本公司與宏源證券股份有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購宏源證券持有的祥龍電業(yè)8，120萬股股份，占祥龍電業(yè)總股本的23.28%，轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣23，791.60萬元，由本公司以現(xiàn)金支付。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在雙方法定代表人或其他授權(quán)代表簽字、加蓋公章后成立；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通過中國證監(jiān)會及有權(quán)部門審核后生效。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓不存在其他附加特殊條件或補充協(xié)議，也不存在有關(guān)于股權(quán)行使的其他安排。
4、本次收購還需取得中華人民共和國財政部對于本次國有法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準，以及中國證券監(jiān)督管理委員會對于本次收購行為的審核無異議。
三、收購人擬持有上市公司股份的權(quán)利限制情況
本報告書簽署之日，宏源證券所持有的祥龍電業(yè)國有法人股不存在質(zhì)押、凍結(jié)及任何其他權(quán)利受到限制的情形。
第四章后續(xù)計劃
一、截至本報告書簽署日，本公司尚無繼續(xù)收購其他股東所持有的祥龍電業(yè)股份或處置本公司所持股份的計劃。
二、截至本報告書簽署日，本公司尚無針對祥龍電業(yè)主營業(yè)務進行重大調(diào)整的計劃。
三、截至本報告書簽署日，本公司尚無針對祥龍電業(yè)的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。
四、本次收購完成后，因股東變更，祥龍電業(yè)董事會成員將進行變更，具體提名人員有待后續(xù)確定。
五、截至本報告書簽署日，本公司尚無針對祥龍電業(yè)組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計劃。
六、本次收購完成后，因股東變更，本公司擬對祥龍電業(yè)公司章程進行相應修改，具體修改內(nèi)容有待董事會議商訂提出草案。
七、截止本報告書簽署日，本公司與祥龍電業(yè)其它股東之間就上市公司其它股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務不存在任何合同或者安排，本公司也無其它對上市公司有重大影響的計劃。
第五章其他重要事項
一、收購人認為，本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的信息
二、關(guān)于祥龍電業(yè)未被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金和為其提供違規(guī)擔保的情況說明
截至本報告出具之日，祥龍電業(yè)與其第一大股東宏源證券股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)交易，宏源證券股份有限公司不存在未清償?shù)膶ο辇堧姌I(yè)的負債，也不存在未解除的祥龍電業(yè)為宏源證券股份有限公司提供擔保或其他損害祥龍電業(yè)利益的其他情形。
第六章收購人聲明
本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：武漢工業(yè)國有投資有限公司
(蓋章)
法定代表人：
簽署日期：2005年11月29日
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