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上海證券報
保薦機構(gòu)中國民族證券有限責任公司
二零零五年十一月二十九日
本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、截止本說明書簽署日，公司控股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司、上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司分別持有公司非流通股169，574，400股、5，000，000股、3，198，144股，合計占所有非流通股份總數(shù)的91.73%，已超過公司非流通份總數(shù)的三分之二，上述非流通股東同意進行本次股權(quán)分置改革并提出改革動議符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善公司財務(wù)狀況、提高公司盈利能力、恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營能力作為對價安排的主要內(nèi)容。關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的詳細情況，請投資者參見《新疆啤酒花股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。
3、本公司控股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司擬通過向本公司投入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價以解決非流通股東和流通股東之間的利益平衡問題。所有非流通股份是否存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況均不影響本次股權(quán)分置改革中對價的支付。
4、自公司2005年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協(xié)商程序后，如果非流通股股東不對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；如果非流通股股東對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整的，則董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。
5、股權(quán)分置改革是資本市場一項重大基礎(chǔ)制度改革，對公司投資者權(quán)益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現(xiàn)較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關(guān)注并注意投資風險。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點：
由于公司處于嚴重資不抵債的狀況，每股凈資產(chǎn)已為負值，面臨退市風險。為了徹底改善公司基本面，使公司具備持續(xù)經(jīng)營能力并繼續(xù)符合上市條件，維護包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益。根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，公司提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致，擬將股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組相結(jié)合，采用注入現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的對價安排方式作為股權(quán)分置改革的主要內(nèi)容。
按照公司資產(chǎn)重組方案，公司控股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司將新疆烏蘇啤酒有限責任公司50%的股權(quán)以及179，979，046元現(xiàn)金資產(chǎn)以捐贈方式注入公司作為本次股權(quán)分置改革利益平衡的對價。其他非流通股股東不進行對價安排。
上述資產(chǎn)置入完成后啤酒花的股份總數(shù)維持不變，每股凈資產(chǎn)將增加0.98元，每股收益將大幅提高。
二、非流通股股東的承諾事項：
(一)法定承諾
新疆啤酒花股份有限公司非流通股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司、上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司承諾：遵守法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
(二)額外承諾
公司非流通股東無額外承諾事項。
三、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排：
1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2005年12月16日。
2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2005年12月30日。
3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2005年12月28日至12月30日。
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1、本公司將申請公司股票自11月30日起停牌，最晚于12月10日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司將在12月9日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復(fù)牌。
3、如果本公司未能在12月9日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復(fù)牌。
4、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的下一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0991-2825373
傳真：0991-2833517
電子信箱：sq-yl＠sohu.com
公司網(wǎng)站：http：//www.hops.com.cn
證券交易所網(wǎng)站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
(一)改革方案概述
1、重大資產(chǎn)重組
由于公司處于嚴重資不抵債的狀況，每股凈資產(chǎn)已為負值，面臨退市風險，為了徹底改善公司基本面，使公司具備持續(xù)經(jīng)營能力并繼續(xù)符合上市條件，維護包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益。根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，公司提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致，擬將股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組相結(jié)合，采用注入現(xiàn)金和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的對價安排方式作為股權(quán)分置改革的主要內(nèi)容。
按照公司資產(chǎn)重組方案，公司控股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司將新疆烏蘇啤酒有限責任公司50%的股權(quán)以及179，979，046元現(xiàn)金資產(chǎn)以捐贈方式注入公司作為本次股權(quán)分置改革利益平衡的對價。其他非流通股股東不進行對價安排。
上述資產(chǎn)置入完成后啤酒花的股份總數(shù)維持不變，每股凈資產(chǎn)將增加0.98元，每股收益將大幅提高。
2、限售股份上市流通時間表
注1：根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司原非流通股份自改革方案實施之日起十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有公司股份總數(shù)5%以上的原非流通股東藍劍嘉釀在前述規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌出售原非流通股份在十二個月內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的5%，在二十四個月內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的10%。
注2：R日指股權(quán)分置改革實施之日。
3、股份結(jié)構(gòu)變動表(單位：股)
(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
1、基本觀點
(1)流通股單獨流通制度也就是股權(quán)分置制度，是中國證券市場由于歷史原因形成的一種制度安排；
(2)這種制度安排使得流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預(yù)期，從而令股票發(fā)行時的市盈率倍數(shù)偏離完全市場的市盈率倍數(shù)，即流通股股東在股票發(fā)行時為單獨獲得流通權(quán)付出了溢價；
(3)本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權(quán)，為平衡與流通股股東的利益，非流通股股東應(yīng)當為此支付不低于流通股股東流通權(quán)價值的對價；
(4)啤酒花已經(jīng)連續(xù)2年虧損，通過資產(chǎn)重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并爭取債務(wù)豁免將提高公司的盈利能力、償付能力和持續(xù)經(jīng)營能力，改善公司的財務(wù)狀況，使公司繼續(xù)保有交易所上市交易的資格。從這一意義上講，本次重組和資產(chǎn)置入充分體現(xiàn)了對流通股股東流通權(quán)價值的維護。
2、對價水平測算
根據(jù)新疆啤酒花股份有限公司整體重組方案，藍劍嘉釀本次以贈予方式置入公司的資產(chǎn)價值總計約3.6億元，按照目前的股權(quán)比例，相當于贈予流通股東17，037.43萬元資產(chǎn)，按照公司二級市場換手率超過100%的均價3.10元計算，相當于藍劍嘉釀向流通股東贈送股份5，495.95股，約合流通股每10股獲付3.2股。
3、結(jié)論
根據(jù)上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)將烏蘇啤酒50%股權(quán)和179，979，046元現(xiàn)金資產(chǎn)置入公司的股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。
二、非流通股股東做出的承諾事項
(一)法定承諾事項
新疆啤酒花股份有限公司控股股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司以及上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司承諾：遵守法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
(二)額外承諾事項
公司非流通股東無額外承諾事項。
(三)履約安排
所有非流通股東所持非流通股，在股權(quán)分置改革方案實施之日起，由公司董事會根據(jù)承諾事項和有限售條件的股份可上市流通時間表的安排，參照《證券登記存管服務(wù)指南》的有關(guān)規(guī)定，向登記公司登記存管部申報參加股權(quán)分置改革的非流通股東所持股份的鎖定事宜，在法定的禁售、限售期內(nèi)參加股權(quán)分置改革的非流通股東所持非流通股不能在證券交易所掛牌出售。
三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
本次公司股權(quán)分置改革動議由公司控股股東藍劍嘉釀、上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司提出，上述三家公司分別持有公司非流通股169，574，400股、5，000，000股、3，198，144股，合計占所有非流通股份總數(shù)的91.73%，已超過公司非流通份總數(shù)的三分之二。
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動議的藍劍嘉釀、上海平杰投資咨詢有限公司、上海申攀商貿(mào)有限公司持有公司的177，772，544股非流通股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形，該等股份亦不存在權(quán)屬爭議。
四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案
1、自公司2005年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協(xié)商程序后，如果非流通股股東不對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；如果非流通股股東對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則董事會將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。股權(quán)分置改革與公司股東的利益切實相關(guān)，為維護自身合法權(quán)益，公司董事會特別提請公司股東積極參與，表達意見。
2、本次股權(quán)分置改革方案及事項尚須啤酒花2005年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過后方可實施，2005年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后本次股權(quán)分置改革方案方可生效。股權(quán)分置改革與各位股東的利益切實相關(guān)，為維護自身合法權(quán)益，公司董事會特別提請各位股東積極參與公司2005年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議并充分行使表決權(quán)。
3、公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并承擔相應(yīng)擔保責任以爭取債務(wù)豁免，從而改善公司財務(wù)狀況、提高公司盈利能力、恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營能力作為對價安排的主要內(nèi)容。關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的詳細情況，請投資者參見《新疆啤酒花股份有限公司整體重組方案》。
4、股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟走勢、國家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會特別提請投資者充分關(guān)注。
五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所及其結(jié)論意見
(一)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所
保薦機構(gòu)名稱：中國民族證券有限責任公司
注冊地址：北京市豐臺區(qū)豐北路81號
郵編：100028
法定代表人：郭璽來
保薦代表人：張杏超
項目主辦人：冷蓉
聯(lián)系電話：021-62891363
傳真：021-62891391
律師事務(wù)所名稱：北京市京都律師事務(wù)所
注冊地址：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號中國人壽大廈802-805
郵編：100020
負責人：田文昌
經(jīng)辦律師：王志廣何浦坤
聯(lián)系電話：010-85253399
傳真：010-85251268
(二)公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前二日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況
本次公司聘請的保薦機構(gòu)中國民族證券有限責任公司和本次公司聘請的律師事務(wù)所北京京都律師事務(wù)所在啤酒花董事會公告改革說明書的前二日未持有啤酒花流通股股份，前六個月內(nèi)也未買賣啤酒花流通股股份。
(三)保薦意見結(jié)論
公司聘請的保薦機構(gòu)民族證券發(fā)表意見如下：
本保薦機構(gòu)在認真審閱了啤酒花提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認為：啤酒花本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，支付的對價合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，公司股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
(四)律師意見結(jié)論
公司聘請的律師事務(wù)所北京市京都律師事務(wù)發(fā)表意見如下：
“本所認為：公司及其非流通股股東均具備參與和實施本次股權(quán)分改革的主體資格，改革方案符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定。截止本法律意見書出具日，參與公司本次股權(quán)分置改革的各方已依法履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，尚須取得中國證監(jiān)會、公司股東大會的批準以及上海證券交易所的確認后實施。”
新疆啤酒花股份有限公司董事會
2005年11月29日
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