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上海證券報(bào)
河南神火煤電股份有限公司董事會(huì)
二○○五年十一月
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
1.本公司非流通股份中存在國(guó)有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2.截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東河南神火集團(tuán)有限公司持有本公司152，095，800股股份，其中400，000股被司法凍結(jié)，其余151，695，800股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭(zhēng)議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，河南神火集團(tuán)有限公司須向公司流通股股東送股26，114，562股作為對(duì)價(jià)，因此河南神火集團(tuán)有限公司所持股票部分被凍結(jié)的情形并不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。除河南神火集團(tuán)有限公司外，本公司其他非流通股股東持有的本公司股份均不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)及影響對(duì)價(jià)安排執(zhí)行的情況。
3.本次股權(quán)分置改革方案及事項(xiàng)尚需公司相關(guān)股東會(huì)議表決通過后方可實(shí)施，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案所做出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點(diǎn)
非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)對(duì)流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10股獲送3.0股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的原非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
二、承諾事項(xiàng)
1.神火集團(tuán)及其他非流通股股東承諾：
遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2.上述承諾人聲明：
(1)如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；
(2)將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的神火股份股份。
三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：
1.本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月13日
2.本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2005年12月29日
3.本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年12月27日～29日
四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
1.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自11月28日起停牌，最晚于12月8日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；
2.本公司董事會(huì)將在12月8日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。
3.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
聯(lián)系電話：(0370)5982722
聯(lián)系傳真：(0370)5114822
電子信箱：shenhuogufen＠163.com
證券交易所網(wǎng)站：http：//www.szse.cn
一、股權(quán)分置改革方案
(一)改革方案概述
1.對(duì)價(jià)的形式和數(shù)量
非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10股獲送3.0股，公司非流通股股東向流通股股東送出股份總數(shù)為5，460萬(wàn)股，送股完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變；
2.對(duì)價(jià)的執(zhí)行方式
本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會(huì)議審議通過，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶；
3.執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表
4.限售股份上市流通時(shí)間表
注：G日為公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。
5.股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見
1、測(cè)算思路
采用市值相等法，非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股東作出對(duì)價(jià)安排。本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實(shí)施前后兩類股東持有股份的理論市場(chǎng)價(jià)值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場(chǎng)價(jià)值在方案實(shí)施后不會(huì)減少。
2、測(cè)算過程
神火股份非流通股股東以送股的方式向流通股股東做出對(duì)價(jià)安排，假設(shè)：
S為股權(quán)分置改革非流通股股東向流通股股東送出的股份數(shù)量；
F為非流通股數(shù)；L為流通股數(shù)；W為股權(quán)分置時(shí)非流通股價(jià)格；
P為股權(quán)分置時(shí)流通股的價(jià)格；Px為股權(quán)分置改革后的股票價(jià)格。
股權(quán)分置改革后，如非流通股股東持有股份的總價(jià)值不變，則對(duì)價(jià)安排的股份數(shù)量應(yīng)滿足條件：(F-S)×Px＝F×W；
股權(quán)分置改革后，如流通股股東持有股份的總價(jià)值不變，則對(duì)價(jià)股份數(shù)量應(yīng)滿足條件：(L＋S)×Px＝L×P；
要使得股權(quán)分置改革后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價(jià)值均不發(fā)生損失，則需同時(shí)滿足上述兩項(xiàng)條件，可解得：
S＝F×L×(P-W)/(F×W＋L×P)。
3、股權(quán)分置時(shí)非流通股價(jià)格W的確定
公司非流通股價(jià)格W按礦業(yè)權(quán)的價(jià)值進(jìn)行估算，無(wú)煙煤的礦業(yè)權(quán)價(jià)值按3.0元/噸測(cè)算。目前，神火股份現(xiàn)有煤礦資源情況如下：
公司目前的煤礦均已取得了相應(yīng)的采礦權(quán)或探礦權(quán)，因此，神火股份非流通股的定價(jià)在神火股份2005年9月30日每股凈資產(chǎn)為2.88元/股的基礎(chǔ)上，通過考慮每股資源價(jià)值，在建煤礦及煤炭種類等因素，扣減相應(yīng)的已支付的采礦權(quán)或探礦權(quán)價(jià)值，并給予一定折扣(折扣率90%)，綜合確定公司非流通股股權(quán)分置改革前的每股價(jià)值為4.66元。
流通股按11月25日前60個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格測(cè)算，為6.56元/股。根據(jù)前述神火股份非流通股及流通股的定價(jià)，可以計(jì)算出神火股份的非流通股股東應(yīng)給流通股股東的對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量S。按上述公式計(jì)算的每股流通股可獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)量：每股流通股應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)量為0.2254股，即流通股東每10股獲得2.254股。
4、結(jié)論
根據(jù)上述分析，神火股份非流通股股東對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排為流通股股東每10股獲付3.0股，高于流通股股東所應(yīng)獲得的合理對(duì)價(jià)水平(每10股流通股獲付2.254股)。因此，上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東的對(duì)價(jià)安排合理，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。
二、承諾事項(xiàng)及保證措施
1.神火集團(tuán)及其他非流通股股東承諾：
遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2.為履行承諾義務(wù)提供的保證安排
(1)履約方式及風(fēng)險(xiǎn)防范
本股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后，各非流通股股東將及時(shí)委托神火股份到登記公司辦理所持有非流通股份的臨時(shí)保管，以保證在改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議通過后，對(duì)價(jià)安排的順利執(zhí)行。
在對(duì)價(jià)安排執(zhí)行后，公司各非流通股股東將委托登記公司對(duì)持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在承諾期間接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。
(2)履約時(shí)間
神火集團(tuán)及其他非流通股股東的履約時(shí)間為董事會(huì)公告方案實(shí)施后的首個(gè)交易日起至股權(quán)分置改革方案實(shí)施后三十六個(gè)月止。
(3)違約責(zé)任
如不履行或者不完全履行承諾，保證賠償其他股東因此而遭受的損失；
3.上述承諾人聲明：
(1)如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；
(2)將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的神火股份股份。
三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
公司非流通股股東如下：神火集團(tuán)持有15，209.58萬(wàn)股，占本公司總股本的30.42%，為第一大股東，股份性質(zhì)為國(guó)有法人股；普天工貿(mào)、惠眾投資和新創(chuàng)投資分別持有7，210.42萬(wàn)股、5，100.00萬(wàn)股和4，280.00萬(wàn)股，占本公司總股本的比例分別為14.42%、10.20%和8.56%，分別為本公司第二、第三和第四大股東，股份性質(zhì)均為社會(huì)法人股。以上非流通股股東集體一致提出進(jìn)行本次股權(quán)分置改革。
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東神火集團(tuán)持有本公司股份152，095，800股，其中400，000股被司法凍結(jié)，其余151，695，800股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭(zhēng)議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，神火集團(tuán)須向公司流通股股東送股26，114，562股作為對(duì)價(jià)，因此神火集團(tuán)所持股票部分被凍結(jié)的情形并不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。除神火集團(tuán)外，本公司其他非流通股股東持有的本公司股份均不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)及影響對(duì)價(jià)安排執(zhí)行的情況。
四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
1.非流通股股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案，非流通股股東擬將部分股份送給流通股股東。
截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司非流通股股東神火集團(tuán)持有本公司股份152，095，800股，其中400，000股被司法凍結(jié)，其余151，695，800股不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭(zhēng)議。按照本公司股權(quán)分置改革方案，神火集團(tuán)須向公司流通股股東送股26，114，562股作為對(duì)價(jià)，因此神火集團(tuán)所持股票部分被凍結(jié)的情形并不影響其按照本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。除神火集團(tuán)外，本公司其他非流通股股東持有的本公司股份均不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)及影響對(duì)價(jià)安排的情況，但由于距所送股份到賬日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東送給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。
為了股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施，公司將委托登記公司把非流通股股東擬送給流通股股東的股份辦理臨時(shí)保管。若非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的，公司將督促非流通股股東盡快解決。若在本次相關(guān)股東會(huì)議召開前5個(gè)交易日仍未得到解決，則公司將延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，但延期時(shí)間不超過30日；若在延期內(nèi)非流通股股東持有的公司股份仍未解除司法凍結(jié)、扣劃，則公司本次相關(guān)股東會(huì)議將取消。
2.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
本公司的非流通股份部分為國(guó)有股，在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，尚需取得并公告國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)分置改革中涉及國(guó)有股權(quán)管理事項(xiàng)的最終批準(zhǔn)文件。本股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法及時(shí)得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。
若在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，則公司將延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，但延期時(shí)間不超過30日；若在延期內(nèi)仍未獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，則公司本次相關(guān)股東會(huì)議將取消。
五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
(一)保薦意見結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券有限責(zé)任公司，國(guó)信證券為本次股權(quán)分置改革出具的保薦意見結(jié)論如下：
“本保薦機(jī)構(gòu)在認(rèn)真審閱了神火股份提供的股權(quán)分置改革方案及相關(guān)文件后認(rèn)為：河南神火煤電股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和“誠(chéng)實(shí)、信用、自愿”原則，對(duì)價(jià)安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對(duì)價(jià)安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。”
(二)律師意見結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的律師事務(wù)所為河南亞太人律師事務(wù)所，亞太人律師事務(wù)所為本次股權(quán)分置改革出具的律師意見結(jié)論如下：
“本所律師認(rèn)為，公司股權(quán)分置改革符合《中華人民共和國(guó)公司法》、國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已按法定程序履行了部分手續(xù)，公司股權(quán)分置改革事宜尚須取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核批準(zhǔn)、取得公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后方可實(shí)施�！�
河南神火煤電股份有限公司董事會(huì)
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