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上海證券報(bào)
董事會(huì)聲明
本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書
全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
特別提示
一、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
二、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。
三、本股權(quán)分置改革方案包括管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司第一大股東湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司將從所持公司股份中劃出280萬股作為公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源，并根據(jù)具體情況分階段實(shí)施。管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案將由公司董事會(huì)制定并審議通過。
四、由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，本次股權(quán)分置改革將臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。
五、由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，湖北金環(huán)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年9月30日。在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，公司截止2005年9月30日的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)完成審計(jì)并及時(shí)予以披露。在審計(jì)報(bào)告及時(shí)披露后，公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將按時(shí)召開，如在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能完成審計(jì)，則臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將相應(yīng)推遲。
六、股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。
七、公司流通股東若不能參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對票而對其免除。
重要內(nèi)容提示
一、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)
公司以現(xiàn)有流通股本70，961，070股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得7.5股的轉(zhuǎn)增股份。在轉(zhuǎn)增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。
二、非流通股東的承諾事項(xiàng)
公司全體非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出相關(guān)法定承諾。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排
1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月19日
2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2005年12月28日
3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年12月26日至12月28日
四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排
1、本公司董事會(huì)將申請公司股票自2005年11月28日起停牌，最晚于12月8日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；
2、本公司董事會(huì)將在2005年12月7日之前(含12月7日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
3、如果本公司董事會(huì)未能在2005年12月7日之前(含12月7日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
4、本公司董事會(huì)將申請自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
熱線電話：0710-21082342105321
傳真：0710-2108233
電子信箱：2108234＠sina.com
公司網(wǎng)站：www.0615.cn
深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn
一、股權(quán)分置改革方案
根據(jù)國務(wù)院關(guān)于解決股權(quán)分置時(shí)要“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則，本公司控股股東湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司與湖北化纖集團(tuán)有限公司兩家法人股股東以書面形式委托公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議上市公司股權(quán)分置改革方案。提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東合計(jì)持有公司股份78，797，790股，占公司總股本的50.87%，占全體非流通股總數(shù)的93.87%。
(一)股權(quán)分置改革方案概述
1.對價(jià)安排的形式、數(shù)量
非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)向流通股股東進(jìn)行對價(jià)安排，以公司現(xiàn)有流通股本70，961，070股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東獲得每10股轉(zhuǎn)增7.5股的股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.025股的對價(jià)，公司總股本將增加至208，129，263股。
2.對價(jià)安排的執(zhí)行方式
改革方案在通過臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對價(jià)支付執(zhí)行日，委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司將對價(jià)安排的股票合計(jì)53，220，803股無償過戶給方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東，公司股票復(fù)牌。
3.執(zhí)行對價(jià)安排情況表
4.有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
注：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。
5.改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
6.管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要點(diǎn)說明
為了增強(qiáng)流通股股東的持股信心，激勵(lì)管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統(tǒng)一，本股權(quán)分置改革方案同時(shí)設(shè)立管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司第一大股東湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司計(jì)劃從所持公司股份中劃出280萬股作為公司管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源，并作出以下承諾：
如果2005年、2006年連續(xù)兩年公司經(jīng)審計(jì)(無保留審計(jì)意見)的凈利潤增長率達(dá)到或超過10%，湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司將280萬股公司股票支付給公司管理層。管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參加人員為公司高層管理人員及關(guān)鍵崗位人員。管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案將由公司董事會(huì)制定并審議通過。
用于管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的280萬股公司股票應(yīng)在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開前解除質(zhì)押，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理臨時(shí)保管手續(xù)。
7.其他說明
(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，相關(guān)股東會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議股權(quán)登記日為同一日。本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(2)由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，湖北金環(huán)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年9月30日。在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，公司截止2005年9月30日的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)完成審計(jì)并及時(shí)予以披露。在審計(jì)報(bào)告及時(shí)披露后，公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將按時(shí)召開，如在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能完成審計(jì)，則臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議將相應(yīng)推遲。
(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見
公司董事會(huì)聘請了招商證券股份有限公司對對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定進(jìn)行了評估，招商證券分析認(rèn)為：
本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東安排對價(jià)，因此安排對價(jià)的金額以非流通股獲得流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。
1.公司所處行業(yè)的假設(shè)
根據(jù)公司2005年度中期報(bào)告，公司并列的兩大主業(yè)為通信器材和粘膠纖維。考慮到公司通信器材業(yè)務(wù)收入的大幅萎縮，以及主營業(yè)務(wù)的歷史演變，從最大限度保護(hù)流通股股東利益的角度出發(fā)，我們將公司所處的行業(yè)定位為粘膠纖維行業(yè)。
2.股權(quán)分置改革后公司合理估值水平的確定
由于公司所處的行業(yè)市場不景氣，股票價(jià)格已跌破每股凈資產(chǎn)，這里我們采取市凈率法來評估全流通后的合理價(jià)值。
(1)國內(nèi)市場情況
資料來源：WIND資訊
由上表可見，在處于股權(quán)分置市場情況下，四家主營粘膠纖維的上市公司平均市凈率為0.91。若考慮到目前實(shí)踐證明的中國證券市場股價(jià)水平含有約30%的流通權(quán)價(jià)值，在全流通情況下的平均市凈率水平應(yīng)在0.70(0.91÷1.30)左右。
(2)國際市場情況
資料來源：Bloomberg資訊
由上表可見，在國際全流通資本市場的四家主營粘膠纖維的上市公司平均市凈率為0.61。
綜合上述分析，根據(jù)國內(nèi)外證券市場粘膠纖維行業(yè)上市公司平均市凈率水平，在全流通資本市場，公司的市凈率應(yīng)該在0.63倍左右。以2005年9月30日公司每股凈資產(chǎn)4.31元計(jì)算，在假定總股本不變的條件下，全流通后公司的合理價(jià)值在2.72元。
3.流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算
假設(shè)：V為流通權(quán)價(jià)值，Q為流通股股數(shù)，P為方案實(shí)施后的理論股票價(jià)格，C為流通股股東持股成本，為保障流通股股東權(quán)益在股權(quán)分置改革前后不受損失，則：
V≥Q×(C-P)
截至2005年11月25日，湖北金環(huán)股票二級市場向前累計(jì)換手率達(dá)到100%的平均價(jià)為3.37元，以此作為流通股股東持股成本。則根據(jù)以上公式可計(jì)算得出流通權(quán)價(jià)值為4612.47萬元。
4.在假定總股本不變的條件下，對價(jià)的確定
流通股獲送股數(shù)＝流通權(quán)價(jià)值/方案實(shí)施后理論股票價(jià)格
＝1695.76萬股
即每10股流通股獲送2.39股。
為了充分保護(hù)流通股股東的利益，提高流通股股東抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司非流通股股東決定將對價(jià)水平安排在流通股股東每10股獲送3.025股。
5.轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系
對流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增7.5股，相當(dāng)于向流通股東每10股直接送3.025股，計(jì)算過程如下：
(流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×非流通股占總股本的比例)÷(流通股數(shù)＋流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×流通股占總股本的比例)
＝(70，961，070×0.75×54.19%)÷(70，961，070＋70，961，070×0.75×45.81%)
＝0.3025
6.方案實(shí)施對流通股東權(quán)益影響的評價(jià)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排為流通股股東每10股獲得7.5股轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3.025股，高于非流通股流通權(quán)價(jià)值所對應(yīng)的流通股股東獲送股數(shù)，充分體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對投資者的尊重。
二、非流通股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證
1.非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)
公司全體非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出了如下法定承諾：
其所持股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
持有湖北金環(huán)股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司、湖北化纖集團(tuán)有限公司承諾：在前項(xiàng)承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。
2.履行承諾義務(wù)的保證
在本次股權(quán)分置改革執(zhí)行對價(jià)后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理鎖定手續(xù)，確保其履行承諾的義務(wù)；在本次股權(quán)分置改革執(zhí)行對價(jià)后，全體非流通股股東將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)履行信息披露義務(wù)，并接受保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的持續(xù)督導(dǎo)。
3.違約責(zé)任
公司非流通股股東如未按照上述承諾事項(xiàng)履行承諾義務(wù)的，將按照深圳證券交易所、中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定接受處罰；如給流通A股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任
4.承諾人聲明
本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東情況
提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的公司非流通股股東為：湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司、湖北化纖集團(tuán)有限公司。截至本說明書公告日，持有公司股份的數(shù)量、比例如下：
表1：提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的公司非流通股股東持股情況
截至本說明書公告日，湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司所持公司44，923，465股社會(huì)法人股被質(zhì)押；湖北化纖集團(tuán)有限公司所持公司11，776，836股社會(huì)法人股被質(zhì)押。
除上述情形外，上述股東持有的股份無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。
根據(jù)本公司2005年第3季度報(bào)告顯示，湖北泰躍投資集團(tuán)有限公司的關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營性占用上市公司資金問題。對此，公司將于近期公告相關(guān)非經(jīng)營性資金占用情況及其還款計(jì)劃。
由于股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，不涉及非流通股股東直接支付對價(jià)股份，因此非流通股份處于質(zhì)押狀態(tài)并不影響對價(jià)的支付。
四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案
(一)本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
若在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)，公司董事會(huì)將于臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前一日刊登臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議延期公告。若獲得否定股權(quán)分置改革方案的批復(fù)，公司董事會(huì)將在兩個(gè)工作日內(nèi)公告，終止本次股權(quán)分置改革，并申請股票于公告次日復(fù)牌。
(二)股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。
若改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的，公司董事會(huì)將在兩個(gè)工作日內(nèi)公告，并申請股票于公告次日復(fù)牌。
(三)股權(quán)分置改革存在一定的不確定性，可能會(huì)加劇公司股票的波動(dòng)幅度。公司董事會(huì)將進(jìn)行充分信息披露，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所
(一)保薦意見結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：
湖北金環(huán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，湖北金環(huán)非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對價(jià)合理，并已采取有效措施保護(hù)中小投資者的利益。本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦湖北金環(huán)進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。
(二)律師意見結(jié)論
公司為本次股權(quán)分置改革聘請的北京市通商律師事務(wù)所出具了法律意見，其結(jié)論如下：
經(jīng)審核，本所認(rèn)為，湖北金環(huán)本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《國資委國有股權(quán)管理通知》、《管理辦法》和《操作指引》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分置改革方案尚須取得湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，及深圳證券交易所確認(rèn)后方可實(shí)施。
湖北金環(huán)股份有限公司
董事會(huì)
2005年11月25日
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