海外買殼暗藏溫柔陷阱 民企融資小心一夜激情

　　 商報訊 (記者 劉杰)“權衡利弊，買殼上市不失為中國中小企業挺進美國資本市場的一個良好手段”。在“2005企業并購重組與海外IPO高層論壇”上，美國嘉信集團中國投資咨詢有限公司總經理張晶的一番話再度燃起了民企海外“借殼”上市的熱情。

　　張晶提到的買殼上市中的“市”是指OTCBB市場，其全稱為Over the Counter BulletinBoard，即場外柜臺交易系統，由于手續簡單、上市條件寬松，通常只需4到6個月的操作時

間即可完成，而成本也比IPO低許多，因此成為很多民企海外融資的選擇。不過，由于在OTCBB買殼上市不能與實現融資劃等號，這條被許多中介機構說成“多快好省”的融資之路一樣充滿荊棘。

　　OTCBB不等于NASDAQ

　　“轉會”之路長漫漫

　　在很多民企眼中，在OTCBB上市就是成功登陸美國股市。而一些中介機構為吸人眼球，把OTCBB稱為NASDAQ的副板市場，并大力宣傳以后可以從OTCBB升入納斯達克市場。

　　不過，事實是，OTCBB是一個完全不同于納斯達克的獨立市場，它既不是納斯達克市場，也不是其一部分或者所謂的“納斯達克副板”。

　　OTCBB市場開通于1990年，主要是為了便于交易并加強柜臺交易市場的透明度。不是發行公司掛牌服務機構，與納斯達克相比，OTCBB既沒有掛牌(listing)條件和標準，也不提供自動交易執行體系，也不與證券發行公司保持聯系，對做市商的義務也與納斯達克不同。

　　盡管在此上市的企業可以申請升入納斯達克市場，但美國法律對此做出了嚴格的限定，企業必須滿足下列條件才可提出申請升入納斯達克小型

　　且不說其他，僅“最低股價4美元”這條規定就足以將眾多OTCBB市場里的中國企業攔在NASDAQ門外。

　　統計數據顯示，截至今年6月底，在美國OTCBB上市的共有70多家中國企業，股價在3美元以上的只有7家，股價長期在1美元以下的有約50家，還常常出現連續幾天沒有交易的慘淡景象。

　　融資仍遙遙無期

　　在內地，由于

　　“上市”是指已經發行或擁有外部股票的公司把自己變成一個公眾公司，其股票可以在公開的市場上進行交易，這個市場可以是紐約證交所、美國證交所和納斯達克等主板市場，也可以是OTCBB等低層次的柜臺交易市場；而掛牌是指公司符合一定掛牌條件后，通過美國證券交易委員會的審核批準，在提供掛牌服務的機構如紐約證交所、美國證交所和納斯達克等掛牌。

　　而OTCBB并不是發行商的掛牌服務機構，沒有掛牌上市的條件和標準，因此，在OTCBB上市的企業，不是真正的掛牌上市公司，不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會亦不承認其上市公司地位。

　　“買殼上市并不能帶來資金，企業必須在OTCBB上通過交投來吸引資金。”張晶表示。

　　熟悉海外上市的業內人士告訴記者，買殼上市不同于IPO�熓状紊鲜心假Y，在上市過程中，除非殼公司本身有資金并且同意以股份置換方式完成交易，否則企業不可能在買殼上市過程中獲得資金。

　　由于在OTCBB中，融資都是通過私募途徑，因此，在上市后如果讓公司有足夠的交投量，保證股價成為另一個實現融資的難點。

　　據介紹，在OTCBB市場中，大多是小型基金和少部分個人投資者，交易不活躍，通常只能做一億美元以下的小額融資。另外，由于PIPE融資�熒鲜泄�司私募對象主要是機構投資者，要吸引他們的注意也非易事。

　　海外融資需量力

　　企業要有風險意識

　　10月23日，國家外匯管理局頒布了《關于境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，允許境內公民以特殊目的公司方式境外設立公司，方便了民營企業“紅籌上市”之路。這讓很多企業看到了海外融資的時機。

　　不過，在踏上這條被稱為“曲線救國”的融資之路前，風險是民企們無法回避的話題。

　　中國企業的海外上市激情，吸引了眾多國外中介機構的推薦熱情，國外投行也紛紛蜂擁中國，他們的目光都聚焦在了上市“中介費”上。不過，由于海外中介機構的魚目混珠。加上國內一些民企決策者對境外上市缺乏必要的了解，容易偏信中介機構的片面之詞，導致不少企業在上市過程中上當受騙、融資失敗。前些年轟動一時的企業狀告中國

　　天堂和地獄之間，差別可能只有一步。中國企業要想真正獲得海外資金的青睞，不僅僅要先苦練內功，還要有風險防范意識。

　　“通過分析可以發現，目前在美國OTCBB上市的中國企業中，凡是淪為垃圾股的，沒有一家是由正規的美國證券公司參與完成上市工作的，100%是由沒有任何美國證券經銷資格的中介公司操辦的。”美國紐約國際證券公司北京代表處首席代表潘君諾的話或許能給我們一些啟示。