對比之下：兩個失敗的案例

http://whmsebhyy.com 2005年11月25日 12:32 人民網-市場報

　　案例一：2001年，國內知名的周林頻譜儀的負責人周林曾經委托一家中介機構幫助他操作一個克隆牛胚胎的新項目上市。該機構在收了200多萬元人民幣的上市費用后，不但沒有幫助周林的企業完成上市卻注銷了公司。周林向國家經濟貿易仲裁委員會請求仲裁，也明知此人仍在國內活動，還注冊了新的公司來做同樣的業務，但仲裁委員會卻因找不到仲裁對象而無能為力。

　　分析：其失敗的原因在于相信了不法中介。一些不法中介善用金蟬脫殼之計。一些中介機構為了賺取中介費用，不管什么條件和資質的企業都答應幫助上市融資，以此為條件把中介費用收入囊中。然而事后，有的根本幫企業融不了資，有的是沒能力幫企業上市（比如說找不到殼），甚至還為了逃避責任，注銷原公司，注冊新公司，繼續招搖撞騙。

　　案例二：TS電子（中國）公司曾宣稱與一家名叫softstone.ink的公司進行反向收購，可是之后卻一直交易平淡，無法達到后續融資的目的。今年1月9日，softstone.ink又發公告解除收購。這種情況給TS電子帶來的損失更大。因為僅借殼上市就得花費40萬—60萬美元的費用。而要維持在美國上市，成本也是很高的，每年必須支付

審計費、律師費、獨立董事薪酬等一系列費用，合計達30萬—50萬美元。近百萬美元花出去，最終卻達不到預期的效果，可謂是賠了夫人又折兵。

　　分析：專家指出，其失敗的癥結一是在于其反向收購、買殼上市后

股票缺乏流動性。企業通過買殼上市就缺少了主承銷。市場的現實簡單而殘酷，沒有主承銷商，就沒有任何機構有義務對這只股票進行跟蹤，股票也就很難獲得人們的關注，股票也不可能獲得好的流動性，而沒有流動性，企業的股東連套現都很困難，就更不用說在公共市場通過增發股票進行融資了。

　　TS電子（中國）公司失敗的原因還在于財經公關無力。財經公關無力一則可能影響企業如期到主板上市，二則可能影響它的后續融資和后續發展，以至于從“終點又回到起點”，最后又再度淪為一個空殼公司。所以，國內民企在選擇海外上市的時候，一定要注重財經公關，考慮到國情的不同和專業人才的缺乏，民企最好選擇一家有實力的、誠信的、合法的上市服務商。

　　融資通道：買殼上市路徑新選擇

　　通過兩年的摸索，通過博迪森、周林頻譜儀、TS電子（中國）公司上市的不同結局，似乎讓我們摸到了前往海外融資的脈搏。國內中小民營企業怎樣打開登陸國際資本市場尤其是美國資本市場的通道？美國投資專家Nick告訴記者的也許就比較“系統”了：

　　第一步，嚴格按照要求選擇客戶，從眾多來訪客戶中，選擇一些有實力有潛力的企業作為目標客戶。口碑良好的投行機構一般不會接觸兩種客戶，一是還在找米下鍋的企業，這些企業的生存還沒有解決，就不要考慮境外上市了；二是企業前期有風險投資和私募的企業，這些企業的股東存在將來上市成功后套現的問題，不利于企業的長期發展，所以也不會考慮。

　　第二步，初審階段，對客戶負責、對投資者負責。負責任的機構會在這一階段派出專業的投行人員、財務人員和行業分析師進駐到目標企業，對其進行詳盡的盡職調查，確認目標企業是否具有迫切的融資需求及融資的目的是不是為了實現企業更大的發展，而不是進行資本運作圈錢。希望通過境外上市，圈國外投資人的錢的企業會損害投行的信譽。

　　第三步，進行測試。在與企業簽署保密協議之后，設在中國的投行人員必須把企業的相關資料傳給美國總部，再由總部將企業資料發給集團的基金客戶，以測試投資者對該企業的反應。

　　第四步，實現融資。通過測試后，投行機構會為企業在美國OTCBB市場尋找一個干凈的“殼”，并帶領企業完成對殼企業的合并和反向收購，也就是平常所說的買殼上市，之后最關鍵的是要完成“融資”和“升板”。

　　第五步，通過在美國資本市場主板的上市獲得到其他市場上市的機會。因為美國對上市公司的監管嚴格以及信息制度的透明化處理，全球的投資機構都認可在美國市場表現優秀的上市公司。

　　根據上述五個步驟，成熟的專業的投資銀行會為他所服務的每一家客戶都設計一個“完美路徑”，一個新的買殼上市流程：買殼快速上市———以高市盈率實現首期融資———短期內升至主板———異地再上市———多次增發融資。

　　“這樣的一個買殼上市方式，顯然要比在OTCBB市場簡單掛牌更具有吸引力。”對照投資專家Nick所講的五項融資“指標”，李明認為他們“完全達標”。他認為，通道升板至全美

證券交易所是整個計劃最關鍵的一步，全美證券交易所相對紐約證券交易所的上市標準要低一些，比較適合中國的中小民營企業。

　　《市場報》(2005年11月25日第二版)

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