上海家化聯合股份有限公司關于回購部分非流通股份的關聯交易公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司以自有資金總計4.54億元回購公司非流通股股東上實日化控股有限公司、上海工業投資(集團)有限公司和福建恒安集團有限公司持有本公司的全部股份，合計10244.8萬股(公司在回購期內送股或轉增股本則自股價除權之日起，相應調整回購數量)；

　　●公司二屆二十九次董事會審議通過了以上交易，4名關聯董事回避表決；

　　●本次股份回購有利于股權分置改革的順利進行，有利于加強上海家化(集團)有限公司的控股股東地位，保護民族化妝品企業的控制權，有利于改善公司財務結構，提升公司盈利能力；

　　●本次關聯交易尚需經過公司股東大會審議通過并經政府有關部門批準及中國

　　一、關聯交易概述

　　日前公司分別與上實日化控股有限公司、福建恒安集團有限公司、上海工業投資(集團)有限公司在上海簽署了《股權回購協議》。根據協議，本公司以自有資金總計4.54億元回購上述三家公司持有本公司的全部股份，合計10244.8萬股(公司在回購期內送股或轉增股本則自股價除權之日起，相應調整回購數量)。

　　因交易對方上實日化控股有限公司、福建恒安集團有限公司、上海工業投資(集團)有限公司為本公司的法人股股東，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司二屆二十九次董事會審議通過了以上交易(有關公告見2005年10月31日的《中國證券報》和《上海證券報》)，4名關聯董事回避表決。

　　二、關聯方介紹

　　1、上實日化控股有限公司

　　英文名：S.I.DailyChemicalHoldingsLtd.

　　法定代表人：周杰

　　成立日期：1995年10月25日

　　注冊資本：56，250美元。

　　主營業務：投資、控股

　　該公司的實際控制人為上海實業(集團)有限公司。

　　2、上海工業投資(集團)有限公司

　　法定代表人：辜昌基

　　成立日期：1998年11月27日

　　注冊資本：人民幣3，774，961，000元

　　主營業務：國有資產授權經營

　　該公司為國有獨資有限責任公司。

　　3、福建恒安集團有限公司

　　法定代表人：施文博

　　成立日期：1995年3月

　　注冊資本：人民幣147，360，000元

　　主營業務：生產銷售婦幼衛生用品、不干膠無紡布、塑料包裝袋、個人衛生用品

　　該公司為中外合資企業。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的為公司非流通股股東上實日化控股有限公司、上海工業投資(集團)有限公司和福建恒安集團有限公司持有本公司的全部股份，合計10244.8萬股(公司在回購期內送股或轉增股本則自股價除權之日起，相應調整回購數量。)經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，截至2004年12月31日公司總資產為17.51億元；凈資產為11.95億元；每股凈資產為4.43元；2004年主營業務收入為16.69億元，凈利潤為4732萬元；每股收益為0.18元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　根據本公司與上實日化控股有限公司、福建恒安集團有限公司、上海工業投資(集團)有限公司分別簽署的《股權回購協議》，本公司以自有資金總計4.54億元回購上述三家公司持有本公司的全部股份，合計10244.8萬股(公司在回購期內送股或轉增股本則自股價除權之日起，相應調整回購數量)；此項交易獲得本公司股東大會審議通過、獲得國務院國有資產管理委員會、商務部批準及報中國證券監督管理委員會備案無異議為協議生效的先決條件；各方約定，回購完成后，上實日化控股有限公司、福建恒安集團有限公司、上海工業投資(集團)有限公司將不再享有所依據《公司法》以及《上海家化聯合股份有限公司章程》的規定附屬于股權的權益。協議約定各方應各自承擔因本協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用；

　　本次股份回購價格是以公司經審計的截至2004年12月31日的每股凈資產值為依據，按照每股4.43元確定的。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　本次交易的原因和目的在于：

　　1、有利于股權分置改革的順利進行

　　公司目前正在考慮進行股權分置改革，公司非流通股股東上實日化控股有限公司為外資企業，福建恒安集團有限公司為中外合資企業，為了加快推進公司股權分置改革的進程，公司擬對部分非流通股股東所持股份進行回購，可以使非流通股東更加集中，有利于股權分置改革的順利進行。

　　2、完善公司股權結構

　　通過股份回購，進一步加強上海家化(集團)有限公司對公司的控股股東地位，保護民族化妝品企業的控制權，有利于公司的穩定發展。

　　3、改善公司財務結構，實施戰略調整，提升盈利能力

　　從財務上看，公司貨幣資金較多，資產負債率較低，財務結構不盡合理，未能充分發揮財務杠桿的作用。此外，公司還將實施戰略調整，集中資源，致力于發展主業。公司利用自有資金進行股票回購，可以提高資金使用效率，提升盈利能力。

　　經過近幾年的發展，公司市場競爭力有了較大提高，主營業務收入每年均保持10%的增長，特別是近來公司進行了戰略調整，集中資源，做強化妝品主業，2005年上半年公司主營業務收入增長超過20%，經營情況呈上升趨勢，現金流情況良好，負債率低。因此回購完成后公司仍然能保持良好的流動性，可以滿足正常的生產經營活動需要。

　　以公司2004年經審計財務數據模擬，本次回購部分非流通股份后預計年度每股收益提高約0.10元，凈資產收益率提高約2.49個百分點，大大提高了公司的盈利能力；回購完成后公司資產負債率為41.97%，仍在合理范圍內，對公司債權人利益不會造成損害，而由于業務整合和股權結構調整使公司的盈利能力將得到較大幅度的提升，從而保證公司具有足夠的償債能力。

　　綜上所述，股份回購有利于公司的股權結構和財務結構的優化調整，有利于提升公司的整體經營能力，進而更好地維護股東的權益，并在證券市場上樹立良好的公司形象。

　　六、獨立董事的意見

　　公司4名獨立董事審議并一致同意上述關聯交易。

　　七、獨立財務顧問的意見

　　公司聘請了中國銀河證券有限責任公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問，該公司出具的獨立財務顧問意見認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，股份回購的方案符合“三公”原則，維護了全體股東特別是中小股東的權益。詳細內容見《中國銀河證券有限責任公司關于上海家化聯合股份有限公司回購部分非流通股獨立財務顧問報告》(附件1)。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司關于本次關聯交易的董事會決議及公告；

　　2、《中國銀河證券有限責任公司關于上海家化聯合股份有限公司回購部分非流通股獨立財務顧問報告》；(附件1)

　　3、《國浩律師集團(上海)事務所關于上海家化聯合股份有限公司股權回購之法律意見書》。(附件2)

　　上海家化聯合股份有限公司

　　2005年11月25日