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上海證券報
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、股權分置改革方案修改情況
山西國陽新能股份有限公司于2005年11月16日公告股權分置改革方案以來，公司董事會協助非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話等多種方式，與流通股股東進行了積極、充分的溝通與協商，廣泛征求了流通股股東的意見。根據非流通股股東與流通股股東充分協商的結果，山西國陽新能股份有限公司非流通股股東對股權分置改革方案進行了調整，具體調整內容如下：
原方案為：
非流通股股東向流通股股東總計安排37，500，000股股票，于股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的2.5股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
調整為：
非流通股股東向流通股股東總計安排45，000，000股股票，于股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。
國陽新能股權分置改革方案其他內容不變
二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的補充獨立意見
公司本次方案的調整有利于維護二級市場的穩定，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，修改后的股權分置改革方案更加體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更加有利于維護流通股股東的利益；且本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和公司章程的規定，同意本次對股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。
三、保薦機構關于調整股權分置改革方案的補充保薦意見
針對國陽新能此次股權分置改革方案的調整，本保薦機構認為：
此次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東進行了廣泛充分溝通、協商的基礎上，尤其是聽取、采納了廣大流通股股東的意見后形成的，充分體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見結論。
四、補充法律意見書結論性意見
公司本次股權分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通股股東之間經廣泛溝通和協商后的結果；該等修改符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的規定。根據現行有關法律、法規和規范性文件的要求，公司本次股權分置改革尚需取得國有資產監督管理部門對本次股權分置改革所涉及的陽泉煤業(集團)有限責任公司持有的公司股份處置方案的最終批準以及公司相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準。修改后的公司股權分置改革方案經國有資產監督管理部門批準及相關股東會議以類別股東分類表決審議批準后，可以依法實施。
本公司股權分置改革說明書(修訂稿)、摘要(修訂稿)和中介機構及公司獨立董事補充意見詳見上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)。
特此公告。
山西國陽新能股份有限公司董事會
2005年11月24日
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