|
上海證券報
上海氯堿化工股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨修改股權(quán)分置改革方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了修改；公司股票將于2005年11月24日復(fù)牌。
投資者在投票前，請仔細(xì)閱讀公司董事會2005年11月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。
一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的修改情況
上海氯堿化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“氯堿化工”)股權(quán)分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、投資者網(wǎng)上交流會等多種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，非流通股股東對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下修改：
(一)關(guān)于對價安排的修改
在原改革方案中，公司非流通股股東上海華誼(集團(tuán))公司向A股流通股股東支付9，741，347股股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股股份。公司A股募集法人股股東在本次股權(quán)分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。
經(jīng)與A股流通股股東溝通協(xié)商，公司非流通股股東上海華誼(集團(tuán))公司現(xiàn)將上述對價安排修改為：“公司非流通股股東上海華誼(集團(tuán))公司向A股流通股股東支付11，967，941股股股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通股將獲得4.3股股份。公司A股募集法人股股東在本次股權(quán)分置方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。”
(二)關(guān)于非流通股股東承諾的修改
在原改革方案中，公司非流通股股東上海華誼(集團(tuán))公司承諾：自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個月內(nèi)不進(jìn)行上市交易或者轉(zhuǎn)讓；十二個月禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占氯堿化工股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。
在本次改革中，公司十大非流通股中的四家非流通股股東上海氯堿化工綜合公司、上海天原(集團(tuán))有限公司、上海氯堿化工房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司、氯堿總廠(職工技協(xié))以及公司非流通股股東上海工程化學(xué)設(shè)計院有限公司除按照規(guī)定履行法定承諾，還將履行下述承諾：
自獲得A股市場上市流通權(quán)之日起十二個月后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占其所持有的氯堿化工股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之三十，在二十四個月內(nèi)不超過百分之六十。五家A股募集法人股股東共持有本公司16，755，645股法人股股份，占公司A股募集法人股股份的14.13%。
二、獨(dú)立董事補(bǔ)充意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂本)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本公司獨(dú)立董事潘飛、戎光道、湯期慶、楊國平對公司股權(quán)分置改革的修改方案進(jìn)行了認(rèn)真審議，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
自2005年11月14日公司在公開媒體上公告了股權(quán)分置改革方案后，公司非流通股股東上海華誼(集團(tuán))公司通過多種渠道廣泛與流通股股東積極溝通和交流，經(jīng)上海華誼(集團(tuán))公司權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革進(jìn)行了修改。
對此，我們認(rèn)為修改后的股權(quán)分置改革方案更加合理，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于充分保護(hù)流通股股東的利益。
我們認(rèn)為修改后的股權(quán)分置改革方案更加體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，本人同意上述股權(quán)分置改革方案。
三、補(bǔ)充保薦意見
針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：
上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革的方案修改符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)，體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”的原則。方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的；方案的修改有利于充分保護(hù)公司流通股股東利益。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦上海氯堿化工股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。
四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見
針對氯堿化工股權(quán)分置改革方案的修改，國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：
1、本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的調(diào)整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對價數(shù)額的調(diào)整作了相應(yīng)修改，修改的內(nèi)容未有違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
2、氯堿化工本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整程序符合《管理辦法》，《業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定；
3、本次股權(quán)分置改革所涉及之非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對價安排還須在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)并公告；
4、氯堿化工本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施尚待氯堿化工2005年A股市場相關(guān)股東會議審議和批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所的確認(rèn)。
五、附件
1、上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；
2、上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；
3、海通證券股份有限公司關(guān)于上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革保薦意見之補(bǔ)充意見；
4、國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所關(guān)于上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書；
5、上海氯堿化工股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革修改方案的意見函；
6、上海華誼(集團(tuán))公司關(guān)于上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充承諾函；
7、公司五家A股募集法人股股東：上海氯堿化工房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司、上海氯堿化工綜合公司、氯堿總廠(職工技協(xié))、上海工程化學(xué)設(shè)計院有限公司、上海天原(集團(tuán))有限公司關(guān)于上海氯堿化工股份有限公司股權(quán)分置改革的承諾函。
特此公告。
上海氯堿化工股份有限公司董事會
二OO五年十一月二十三日
| 
