|
上海證券報
證券代碼：600090
二OO五年十一月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本公司本次重大資產重組所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產重組完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別風險提示
公司提請投資者關注在此披露的特別風險。
1、本次重大資產重組是基于債務和解成功的基礎上進行的。本公司于2005年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司債委會工作小組出具的“關于新疆啤酒花股份有限公司債務重組有關事宜的函”。根據該函，“債權人委員會近日收到主管部門關于啤酒花公司債務重組有關問題的通知，同意債委會依法實施啤酒花公司的債務重組。”本公司已于9月29日對此進行了公告。目前公司與各債權人的和解協議簽署工作尚未進行完畢。由于具體和解協議涉及條款較為復雜，所需耗費時間較長，和解完成的時間具有不確定性，相應的資產重組完成的時間也具有不確定性。此外，如果債權債務雙方未能履行和解協議，不能滿足本次資產重組的前提條件，則本次重組仍然存在著失敗的風險。
2、本次資產重組是基于既定的一系列重組原則和條件得以達成的前提下進行的。如果這些原則和條件不能得以滿足，則本次重組仍然存在著失敗的風險。請投資者仔細閱讀本報告書中關于上述原則和條件的敘述。
3、本次交易行為構成上市公司重大資產重組，需獲得中國證監會審核通過后才能發布召開臨時股東大會對此項事宜進行表決的通知，股東大會批準同意至完成資產重組的交割還需要履行必要的手續，因此資產重組的交割日具有一定的不確定性。同時，本次重組是以滿足債務和解等一系列條件或原則為前提的，涉及多方主體，具體操作較為復雜，具有一定的不確定性。同時，重組后烏蘇啤酒和新疆啤酒將進行整合，整合后所導致的收益和費用的變化較難進行預測和估計。因此，本次重組未能出具對本次交易完成后當年和次年的盈利預測報告以及具有從事證券業務資格的會計師事務所就該盈利預測報告出具的審核報告。
4、本次重組交易對方新疆藍劍嘉釀投資有限公司于2005年6月12日參加了由新疆維吾爾自治區高級人民法院委托烏魯木齊新發拍賣有限公司及新疆捷成拍賣有限責任公司組織的轉讓股權的公開拍賣，獲得本公司46.09%股份共計16，957.44萬股，并于2005年7月18日辦理完畢股權過戶手續，成為本公司的第一大股東。中國證監會對藍劍嘉釀提交的收購報告書全文無異義，藍劍嘉釀已于2005年9月2日履行公告義務，披露了收購報告書全文。藍劍嘉釀作為公司控股股東，可能通過行使投票權或其他方式對公司的重大決策、生產經營和人事安排等經營決策等方面進行控制，從而對中小股東帶來一定的風險。
5、隨著新疆啤酒市場競爭主體的增多和市場競爭的日益激烈，疆內啤酒生產企業可能存在利潤率下滑的風險。
6、股票價格不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且還受投資者的心理預期、股票供求狀況以及國內外政治經濟政策和形勢等因素的影響，投資者應對本次資產重組對啤酒花公司股票價格產生的影響及可能涉及的風險有充分的認識。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：
第一節本次重大資產重組概述
一、背景
新疆啤酒花股份有限公司自2003年11月公司董事長艾克拉木?艾沙由夫“不假而”出事件發生后，出現了大額的擔保、訴訟等或有事項，導致巨額虧損，公司的生產經營陷入極大困境。由于2003、2004年連續兩年虧損，公司于2005年4月27日起被實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為“＊ST酒花”。截止2004年12月31日，啤酒花公司總資產8.39億元，凈資產-11.34億元，2004年實現凈利潤-2.07億元。
2004年3月18日，藍劍(集團)有限責任公司與公司就重組有關事宜達成一致并簽署了《資產重組意向書》，初步確立了重組意向。公司已于2004年03月22日在《中國證券報》、《上海證券報》進行了公告。2004年5月17日，公司將持有的新疆啤酒(集團)有限責任公司55%股權托管給藍劍集團，并簽署了《股權托管協議》，托管期限1年。公司已于2004年5月18日上的《新疆啤酒花股份有限公司董事會公告》中進行了公告。
新疆藍劍嘉釀投資有限公司成立于2005年5月10日，由藍劍嘉釀(集團)有限責任公司及嘉士伯啤酒廠有限公司共同出資設立。藍劍嘉釀公司于2005年6月12日參加了由新疆維吾爾自治區高級人民法院委托烏魯木齊新發拍賣有限公司及新疆捷成拍賣有限責任公司組織的轉讓股權的公開拍賣，獲得本公司46.09%股份共計16，957.44萬股，并于2005年7月18日辦理完畢股權過戶手續，成為本公司的第一大股東。中國證監會對藍劍嘉釀提交的收購報告書全文無異義，本公司已于2005年9月2日披露了收購報告書全文。
二、本次重組概述
新疆啤酒花股份有限公司債權人委員會，是根據國務院及國家有關部門對啤酒花公司重組有關工作的指示精神成立的的金融機構債權人委員會。債委會就啤酒花債務和解事宜與重組方藍劍嘉釀及其股東藍劍集團、嘉士伯進行了多次溝通和協商。
藍劍集團及嘉士伯向新疆啤酒花股份有限公司債權人委員會承諾在債委會及有關政府部門對啤酒花債務進行豁免的情況及滿足重組相關要求條件下，將對啤酒花進行重組。本公司已于2005年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司債委會工作小組出具的“關于新疆啤酒花股份有限公司債務重組有關事宜的函”。根據該函，“債權人委員會近日收到主管部門關于啤酒花公司債務重組有關問題的通知，同意債委會依法實施啤酒花公司的債務重組。”本公司已于9月29日對此進行了公告。
目前，公司就債務重組事宜與債委會成員單位正在積極磋商中。公司有關債務將按照重組原則進行和解，經過債務和解，啤酒花的銀行及資產管理公司負債將減免至不超過483，494，487.58元；非銀行或有負債將減免至不超過94，978，020元。債務和解后，重組方將提供的合適的保證方式，并在2008年內償還全部銀行負債。和解后啤酒花公司及其控股公司承擔的全部負債為：8.49億元(銀行及資產管理公司債務4.83億元，其它或有負債0.95億元，經營性債務2.71億元)，債務重組將減少大量的債務，公司的資產負債比例大幅度降低。根據啤酒花公司2005年的中報，總資產為8.40億元，根據啤酒花公司2005年第三季度報告，總資產為8.57億元。因此債務和解后啤酒花資產基本等于負債，從而使凈資產基本歸0。
在上述債務重組方案成立的情況下，藍劍嘉釀將50%的烏蘇啤酒股權(評估值為1.81億元)以及179，979，046元(近1.8億元)現金通過贈送的方式注入啤酒花公司，滿足上市公司每股凈資產達到或接近一元的要求。
2005年11月17日，本公司召開了第四屆二十一次董事會會議，通過了《關于重大資產重組暨關聯交易的議案》，并與重組方簽署了《資產重組協議書》。根據重組雙方簽署的《資產重組協議書》，擬贈送進入上市公司的資產包括：藍劍嘉釀所擁有的人民幣現金179，979，046元和藍劍嘉釀所持烏蘇啤酒50%的股權。根據立信長江出具的信長會師報字(2005)第22642號《審計報告》，截止2005年8月31日，烏蘇啤酒的總資產為400，184，823.71元，負債為143，035，716.14元，凈資產為257，149，107.57元。因此，烏蘇啤酒50%股權的審計值為128，574，553.79元。根據中宇評估公司出具的［2005］第2007號評估報告，烏蘇啤酒總資產評估價值為540，638，137.56元，，負債評估值為178，052，603.86元，凈資產評估值為362，585，533.70元。因此，烏蘇啤酒50%股權的評估值為181，292，766.85元(或18，129.28萬元)。
本次資產重組尚需中國證監會審核通過，并經啤酒花股東大會批準，關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次烏蘇啤酒的股權贈送進入啤酒花已經藍劍嘉釀董事會批準。嘉士伯已經出具聲明，放棄對該股權所享有的優先購買權。
鑒于重組方藍劍嘉釀是本公司的第一大股東，根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字［2001］105號)和上海證券交易所的相關規定，藍劍嘉釀和啤酒花構成關聯關系，藍劍嘉釀與啤酒花的資產重組行為構成上市公司重大資產重組暨關聯交易，需提交中國證監會審核同意并經股東大會批準，關聯股東將在股東大會上回避表決。
本公司根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、中國證監會105號文、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號？？？招股說明書》等有關規定編制本重大資產重組暨關聯交易報告書(草案)，以供投資者決策參考之用。
第二節與本次重組有關的當事人
一、本次交易各方
新疆啤酒花股份有限公司
地址：新疆烏魯木齊市解放北路17號酒花大廈
法定代表人：黃開華
聯系人：舒群
電話：0991-2825373
傳真：0991-2833517
新疆藍劍嘉釀投資有限公司
地址：中華人民共和國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中亞大道68號
法定代表人：黃開華
聯系人：余偉
電話：0991-2835325
二、獨立財務顧問
光大證券股份有限公司
地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15-16樓
法定代表人：王明權
聯系人：文宏、詹?
電話：021-68816000
傳真：021-68819320
三、財務審計機構
上海立信長江會計師事務所有限公司
地址：上海市南京東路61號新黃埔金融大廈4樓
法定代表人：朱建弟
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
聯系人：周琪、鄭斌
四、資產評估機構
中宇資產評估有限責任公司
地址：北京市安德路67號
法定代表人：陳桂蓮
電話：0991-2899061
傳真：0991-2899061
聯系人：孫航
五、法律顧問
北京市浩天律師事務所
地址：北京市朝陽區光華路7號漢威大廈5A1
負責人：權紹寧
電話：010-65612460
傳真：010-65612322
聯系人：穆鐵虎
第三節交易雙方情況介紹
一、新疆啤酒花股份有限公司
公司名稱：新疆啤酒花股份有限公司；
注冊地址：新疆烏魯木齊市解放北路17號酒花大廈；
辦公地址：新疆烏魯木齊市解放北路17號酒花大廈；
公司經營范圍：啤酒花、啤酒花制品(顆粒、浸膏等制品)、啤酒大麥、干酪素、香精香料及其他農副產品(棉花除外)的生產、加工、銷售，化工原料及產品、棉紗棉布、副食品及其他食品、機電產品、非金屬礦產品(以上項目中專營小轎車或國家有專項審批規定的產品除外)、針紡織品、日用雜品、塑料制品、皮革的銷售。房地產開發及裝飾裝修工程(具體項目以建設部門的資質證書為準)、餐飲服務。建筑材料的銷售。進出口業務(具體經營范圍以國家外經部核準的進出口商品目錄為準)、房屋租賃。
新疆啤酒花股份有限公司系經新疆維吾爾自治區股份制企業試點聯審小組批準(新體改［1993］042號)，以募集方式設立，股本總額為1000萬股；1994年，經新疆維吾爾自治區經濟體制改革委員會批準(新體改［1994］014號)，增資擴股3000萬股；1995年，經新疆維吾爾自治區證券管理委員會批準(新證委［1995］015號)，增資擴股1000萬股，增資擴股后的股本總額為5000萬股；經中國證券監督管理委員會批準(證監發字［1997］180號)，公司于1997年5月12日至5月19日發行社會公眾股3000萬股，發行后公司股本總額為8000萬股，可流通社會公眾股于1997年6月16日在上海證券交易所掛牌交易；1998年9月公司實施送股及轉增股本方案，股本增至12，800萬股；2000年1月經中國證券監督管理委員會批準(證監公司字［2000］10號)，公司實施配股方案，股本增至14，371.744萬股；2000年6月公司實施送股及轉增股本方案，股本總額增至22，994.7904萬股；2001年4月公司實施配股及轉增股本方案，股本總額增至36，791.6646萬元。目前，啤酒花總股本為36，791.67萬股，其中流通股17，412.10萬股，占總股本的47%，非流通股19379.57萬股，占總股本的53%。
由于2003、2004年連續兩年虧損，公司于2005年4月27日起被實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為＊ST酒花。
截止2004年12月31日，啤酒花公司總資產8.39億元，凈資產-11.34億元，2004年實現主營業務收入2.43億元，實現凈利潤-2.07億元。截止2005年6月30日，啤酒花公司總資產8.40億元，凈資產-11.45億元，2005上半年實現主營業務收入0.93億元，實現凈利潤504萬元。
二、新疆藍劍嘉釀投資有限公司
(一)基本情況
公司于2005年05月10日成立。
注冊資本：人民幣383，000，000元整；
企業類型及經濟性質：中外合資經營企業；
注冊地址：中華人民共和國新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中亞大道68號；
法定代表人：黃開華；
注冊號碼：企合新總字第1001033號；
企業組織機構代碼：71785541?X；
稅務登記證號碼：國稅烏經國字65010471785541X；
經營范圍：在啤酒、飲料、啤酒釀造原料及其他法律允許領域進行投資；為所投資企業提供技術支持、員工培訓、內部人事管理等服務；為藍劍嘉釀投資者及關聯機構提供咨詢服務。
新疆藍劍嘉釀投資有限公司系藍劍集團和嘉士伯為重組啤酒花公司成立的中外合資投資性公司。
(二)新疆藍劍嘉釀投資有限公司股東介紹
藍劍嘉釀股東為藍劍(集團)有限責任公司及嘉士伯啤酒廠有限公司。
“藍劍集團”以人民幣195，598，100元的現金作其出資投入藍劍嘉釀，占注冊資本的51.07%。嘉士伯啤酒廠有限公司以與187，401，900元人民幣等值的美元現匯投入藍劍嘉釀，占注冊資本的48.93%。
1、藍劍(集團)有限責任公司
公司設立日期；1998年5月6日
注冊資本：人民幣壹億元
注冊地：四川省什邡市
主營業務：啤酒，飲料，小食品，葡萄酒，果露酒，黃酒，料酒的生產銷售，包裝裝璜印刷，飲料食品原輔材料的組織與銷售，三級土木工程建筑，住宿，餐飲，娛樂，對外投資
截止2004年底，藍劍集團總資產為2，448，025，480.59元，凈資產為1，056，975，940.51元，當年實現主營業務收入1，338，583，363.40元，實現凈利潤230，647，112.90元。
2、嘉士伯啤酒廠有限公司
設立日期；2000年6月29日
注冊資本：DKK(丹麥克朗)500，000，000
注冊地：丹麥哥本哈根
主營業務：在丹麥及國外地區的啤酒釀造，提供技術或自營商上的支援，收購及擁有物業或其他董事會認為必要以達致上述經營范圍的其他的業務。
嘉士伯啤酒集團于1847年創立于丹麥哥本哈根，乃世界五大啤酒集團之一，在全球擁有110個生產基地，業務遍布140余國家。2003年嘉士伯啤酒集團釀造及銷售啤酒達814萬噸，并于超過40個國家生產軟飲料(包括可口可樂)、礦泉水和其他飲料200多萬噸。全世界所有雇員超過31，000人。
嘉士伯啤酒集團于全球擁有全面的品牌系列，包括世界上最知名的國際品牌之一?嘉士伯。嘉士伯作為一家國際著名企業，經過一百余年的經營，其品牌具有巨大的價值。根據2001年美國權威雜志的統計，嘉士伯在全球所有行業的綜合排名中名列品牌100強，品牌價值達10.8億美元。作為世界三大國際性品牌之一，嘉士伯啤酒集團于過去三十年在亞洲進行了龐大的投資，并確定中國為未來發展的重點市場。隨著1995年收購位于廣東的惠州啤酒廠，2003年，嘉士伯按著大力開發中國西部地區的策略，成功收購云南省的昆明華獅啤酒廠及該省最大的大理啤酒集團。2004年初嘉士伯把投資落腳在世界屋脊?收購了西藏拉薩啤酒有限公司50%的股權，在2004年中聯同丹麥發展中國家工業化基金會合資收購了蘭州黃河啤酒廠與在甘肅省另外兩家啤酒廠50%的股權并在青海省組建了一家啤酒廠投入40%的股權，同年9月收購新疆烏蘇啤酒廠34.5%股權，進一步擴大和強化嘉士伯在中國西部的市場份額。
截止2004年底，嘉士伯啤酒廠有限公司總資產為44，490百萬丹麥克朗，凈資產為9，569百萬丹麥克朗，2004年實現主營業務收入49，393百萬丹麥克朗，實現利潤903百萬丹麥克朗。
注：2005年11月16日人民幣對丹麥克朗的匯率為127.12(人民幣/100外幣)
嘉士伯啤酒廠有限公司股權結構圖：
(三)股權及控制關系圖
1、藍劍集團員工持股會
(1)藍劍集團現有股東為藍劍集團員工持股會、曾清榮、張正聰、黃開華等共計28名股東。藍劍集團員工持股會現持有藍劍集團45.8%的股權。
(2)藍劍集團員工持股會現持有什邡市民政局核發的《社會團體法人登記證書》(社證字第24號)，現仍持續存在，目前尚未發生根據法律規定及行政命令及公司章程的規定應予終止的情形。
(3)關于藍劍集團員工持股會的具體情況如下：
業務范圍：管理員工持股、收集員工意見、向持股員工匯報工作；
辦公住所：什邡市藍劍大道；
法定代表人：曾清榮，職務為會長；
活動地域：藍劍嘉釀(集團)有限責任公司內；
業務主管單位：什邡市經委。
(4)根據藍劍集團員工持股會章程的規定，作為法定代表人，曾清榮會長具有召集和召開理事會的職權以及代表員工持股會簽署重要文件的職權。
2、關于藍劍集團的實際控制人
(1)藍劍集團員工持股會持有藍劍集團45.8%的股權，為藍劍集團的第一大股東；并且藍劍集團員工持股會的法定代表人為曾清榮先生；根據相關的藍劍集團員工持股會章程的規定，曾清榮先生具有召集召開理事會的職權以及代表員工持股會簽署有關重要文件的職權。
(2)在藍劍集團的股權結構中，藍劍集團前十名自然人股東(曾清榮、張正聰、黃開華、姚澤民、肖昆友、田野、郭一民、孫運長、尹詩金、張道聰)分別直接持有藍劍集團的股權比例分別為：10%、5%、5%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%。自然人股東曾清榮先生為藍劍集團的第一大自然人股東。并且，藍劍集團的法定代表人現為曾清榮先生，職務為董事長。
(3)曾清榮先生于1954年10月12日出生，男，漢族，現居住在四川省什邡市方亭鎮利民路140號。身份證號為：510625195410121351。
綜上，在產權結構上，作為藍劍集團的第一大股東，藍劍集團員工持股會對藍劍集團具有較大的控制能力；自然人曾清榮先生現為藍劍集團員工持股會的法定代表人，根據員工持股會章程的規定具有相應的較大的實際職權；同時，自然人曾清榮先生亦為藍劍集團的單一最大的自然人股東，且現為藍劍集團的法定代表人；因此，目前，自然人股東曾清榮先生對藍劍集團以及通過藍劍集團對藍劍嘉釀仍具有實際的控制能力。
鑒于藍劍集團股權結構的相對較分散，且作為社團法人，藍劍集團員工持股會的法定代表人被更換的可能性是存在的，因此，其他股東如果通過任何形式的聯合，均可能導致藍劍集團實際控制人的變更。
(四)向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況
1、已經推薦董事人員情況如下：
黃開華，董事長，男，1952年12月出生，中共黨員，大專學歷，經濟師。1975年參加工作，1980年至1984年任什邡蘑菇廠廠長；1985年至1993年先后任什邡啤酒廠籌建工作基建科科長、供銷科長、副廠長。曾兼任中外合資四川天下秀飲料食品有限公司副總經理、總經理，綿竹啤酒公司總經理、副董事長，廣安啤酒公司董事長。1994年起至今任藍劍集團副董事長、副總經理，兼任四川什邡大益投資有限公司董事長、四川什邡藍海玻璃制品有限公司董事長、四川(內江)藍海玻璃制品有限公司董事長、藍港制蓋公司總經理、藍劍嘉釀包裝股份有限公司董事長。
田野，男，1964年1月出生，大學本科學歷，工程師。1986年至1990年在江蘇無錫輕工學院任教師；1990年至1995年任重慶啤酒集團公司新廠區副區長。1995年至今任藍劍嘉釀(集團)有限公司董事、總工程師、新疆烏蘇啤酒有限責任公司董事、總經理。
周英劍，男，1963年10月出生，中共黨員、西南財經大學工商管理專業結業。1980年至1992年在四川省什邡市云西鎮工作，曾任教師、教導主任、初級中學校長、校辦企業廠長、云西鎮政府教育辦公室總輔導員；1992年至1995年任四川什邡電視臺新聞部主任、總編室副主任；1995年至1997年任四川川西廣播電視總公司常務副總經理、《方圓報》執行總編輯；1997年至2001年任藍劍嘉釀(集團)有限責任公司宣傳部部長、黨政辦主任；2001年至2003年任藍劍嘉釀印務公司董事、總經理；2003年至2005年任藍劍集團公司董事、行政人事部經理。現任藍劍集團公司監事會副主席、新疆藍劍嘉釀投資有限公司董事。
柯銘(MichaelChristiansen)，男，丹麥哥本哈根商業學校商業學士、理學碩士，會計師(丹麥)。1987至1996年在安達信國際會計師事務所任經理，1996至2000年任諾和諾德(中國)董事，2000年至2005年任諾維信(中國)副總裁及董事，2005年至今任嘉士伯啤酒廠香港有限公司總裁。
王克勤，男，香港浸會書院工商管理文憑、英國UniversityofBath工商管理碩士。1980年至1984年任R.J.ReynoldsTobaccoCompany(HK)Ltd.銷售行政經理，1984年至1987年任SanyoMurakoInternational(HK)Ltd.銷售及市務經理，1987年至1995年任嘉士伯啤酒廠香港有限公司銷售經理，1995年至1997年任嘉士伯啤酒廠香港有限公司銷售及市務總監，1997年任嘉士伯啤酒廠香港有限公司中國北部總經理，1998年至2000年任BassBreweries商務總監，2002年至今任嘉士伯啤酒廠香港有限公司業務發展總監。
余偉，男，香港中文大學工商管理學士，英國特許會計師公會資深會員(FCCA)、美國特許金融分析師(CFA)。1995年至1996年任畢馬威會計師事務所會計師，1996年至1999年任鼎協租賃國際有限公司飛機及項目融資部主任，1999至2000年任中信泰富有限公司業務發展部副經理，2000至2003年任安永會計師事務所企業融資并購部經理，2003年至今，任嘉士伯啤酒廠香港有限公司項目經理。
2、已經推薦監事人員情況如下：
王伊霍，男，1963年6月出生，大專學歷，會計師。1980年在新疆生產建設兵團農四師61團工作，1980年至1985年擔任會計、主辦會計，1988年至1997年先后任四川內江市啤酒廠財務科會計、副科長、科長；1997年至2001年先后任藍劍啤酒(內江)有限公司財務部副經理、經理；2001年至2002年擔任四川華潤藍劍(內江)啤酒有限責任公司財務信息部經理；2002年至2003年任四川華潤藍劍啤酒總公司財務信息部經理；2003年至2004年任新疆烏蘇啤酒有限責任公司財務總監。現任新疆啤酒產業總公司財務總監，分管人力資源工作。
郭耀輝，男，香港中文大學工商管理學士、工商管理碩士、倫敦大學法律學士。1993年至1997年任上海商業銀行高級主任，1997年至2000年任東京三菱銀行副經理，2000年至2002年任新世界發展有限公司、新世界中國地產有限公司財務經理，2002年至2004年任新鴻基地產發展有限公司商務分析師，2005年至今任嘉士伯啤酒廠香港有限公司項目經理。
3、已經推薦高級管理人員情況如下：
陳昌龍，副總經理，男，1959年1月生，大學本科學歷，高級經濟師、企業咨詢高級顧問師。1982年9月至1986年10月就職于華東冶金勘探公司803地質隊，歷任技術員、區段負責、地質科副科長；1986年11月至1991年1月任新疆博爾塔拉蒙古自治州經委礦管辦任工程師、主任；1991年2月至1992年5月任新疆博爾塔拉蒙古自治州礦業開發公司經理，法人代表；1992年6月至1992年12月任新疆博爾塔拉蒙古自治州經委副主任；1992年12月至1997年3月新疆精河縣人民政府常務副縣長；1997年4月至2001年2月任新疆博爾塔拉蒙古自治州經貿委主任、企業工委書記；2001年2月至2002年5月任新疆新啤集團董事長；2002年6月至2004至4月新疆啤酒集團副董事長；2004年5月至今任新疆啤酒產業總公司(藍劍嘉釀托管)副總經理。
王貴山，副總經理，男，1970年9月出生，研究生，中國注冊評估師、會計師。1992年至1998年在烏魯木齊市建行石化支行工作；1998年至2000年在新疆公正會計師事務所從事評估、審計工作；2000年至2003年任新疆烏蘇啤酒有限責任公司財務總監、董事；2003年至今任藍劍集團投資發展部經理。
肖青，總會計師，男，漢族，中共黨員，1964年出生，研究生，中國注冊會計師，高級會計師，高級咨詢師。1986年7月-1989年4月在河南石油勘探局(特大型企業)財務處工作，主要負責總帳、專用基金等工作；1989年5月-1999年12月在四川長慶機械廠(兵器大型制造企業)工作，先后任主辦會計、財務處財務室主任、廠體改辦副主任和承包辦副主任、副廠長；1999年12月-2000年9月在四川日新會計師事務所有限責任公司工作，任審計部經理；2000年9月-2001年8月在四川天樂藥業集團有限責任公司工作，任財務總監。兼四川綠色藥業科技發展股份有限公司(全國重點龍頭企業)財務總監；2001年9月-2001年12月在四川華潤(綿陽)啤酒有限責任公司工作，任財務總監助理；2001年12月至今在四川華潤藍劍啤酒總公司工作，任財務總監助理兼財務經理。
(五)最近五年之內是否接受行政處罰、刑事處罰以及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況的說明。
藍劍嘉釀、藍劍集團最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰。無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
第四節交易標的基本情況
根據重組雙方簽署的《資產重組協議書》，本次擬贈送進入上市公司的資產包括：“藍嘉公司”所持“烏蘇啤酒”50%的股權；及“藍嘉公司”所擁有的人民幣現金179，979，046元。
一、179，979，046元現金
為藍劍嘉釀所持有的人民幣現金179，979，046元。
二、烏蘇啤酒
(一)公司簡介
公司名稱：新疆烏蘇啤酒有限責任公司
設立日期：前身為一九八六年由烏蘇縣設立的烏蘇啤酒廠，1998年改制設立新疆烏蘇啤酒有限責任公司
注冊資本：10，548萬元
注冊地：烏魯木齊經濟技術開發區喀什西路24號
公司性質：中外合資企業。
公司企業法人營業執照注冊號為：企合新總副字第100962號-2/2。
公司經營范圍為：啤酒制造，銷售；飲料生產銷售；玻璃制品的制造銷售；水、電、暖銷售；麥芽、農副產品收購、加工銷售；房屋租賃；舊瓶回收。
股東結構：新疆藍劍嘉釀投資有限公司持有50%的股權，CarlsbergBreweriesA/S(嘉士伯啤酒廠有限公司)持有50%的股權。
(二)財務狀況
經有證券從業資格的立信長江會計師事務所有限公司審計，截止2004年底，烏蘇啤酒總資產385，272，416.62元，負債為178，052，603.86元，凈資產207，219，812.76元；2004年實現主營業務收入300，244，496.61元，主營業務利潤為135，844，815.32元，凈利潤82，330，830.64元。截止2005年8月31日，烏蘇啤酒的總資產為400，184，823.71元，負債為143，035，716.14元，凈資產為257，149，107.57元；2005年1-8月，烏蘇啤酒主營業務收入為264，193，847.22元，主營業務利潤為130，186，115.00元，凈利潤為71，025，294.81元(詳見：信長會師報字(2005)第22642號《審計報告》)。
(三)評估結果
根據中宇評報字［2005］第2007號《新疆烏蘇啤酒有限責任公司整體資產評估報告書》，截止二00四年十二月三十一日，新疆烏蘇啤酒有限責任公司申報評估的總資產帳面價值為385，272，416.62元，調整后帳面價值為385，272，416.62元；負債帳面價值為178，052，603.86元，調整后帳面價值為178，052，603.86元；凈資產帳面價值為207，219，812.76元，調整后帳面價值為207，219，812.76元。
總資產評估價值：540，638，137.56元，增值率40.33%；負債評估值為178，052，603.86元；凈資產評估值為362，585，533.70元，增值率74.98%。具體結果見下表：
資產評估結果匯總表
資產占有單位：新疆烏蘇啤酒有限責任公司金額單位：人民幣元
因此，烏蘇啤酒50%股權的評估值為：181，292，766.85元。
(四)資產完整及權屬狀況
根據《資產重組協議書》，藍劍嘉釀承諾和保證：“‘藍嘉公司’合法地持有烏蘇啤酒50%的股權，該股權未設定擔保或權利限制；‘藍嘉公司’對擬置入及贈與啤酒花的人民幣現金179，979，046元，享有合法的所有權，該現金未設定擔保或權利限制。”
烏蘇啤酒的另一股東嘉士伯已經出具了聲明，放棄對烏蘇啤酒股權享有的優先購買權。
針對本次重大資產重組中擬注入的股權(長期投資)，本次重組的法律顧問？北京市浩天律師事務所出具了如下意見：“烏蘇啤酒現依法存續，持續經營，未發現烏蘇啤酒存在依據法律法規及公司章程規定的終止的情形。浩天律師認為，作為重組方，藍劍嘉釀對本次資產置入重組項目涉及的標的資產(即標的股權和現金)產權清晰，不存在相關的爭議糾紛及其他債權債務糾紛的情形，藍劍嘉釀對其具有充分的權利，可以依法行使相關的處分權。”
第五節本次關聯交易合同的主要內容
一、本次交易的主要內容
根據重組雙方簽署的《資產重組協議書》，啤酒花履行和遵守其在協議項下的承諾、保證和義務，是藍嘉公司向啤酒花置入及贈與資產的前提和基礎；本次資產贈與及置入行為是附條件的，即在協議所約定的條件全部成就或藍嘉公司董事會一致決議同意放棄未實現的先決條件之后，藍嘉公司按照協議的約定向啤酒花置入及贈與以下資產：藍嘉公司所持烏蘇啤酒50%的股權(以下簡稱“贈與股權”)；及藍嘉公司所擁有的人民幣現金179，979，046元(以下簡稱“贈與現金”)。
二、資產贈與的條件
根據重組雙方簽署的《資產重組協議書》，雙方同意：在以下條件全部成就或藍嘉公司董事會一致決議同意放棄未實現的先決條件之日起的五個工作日內，按照協議約定的程序啟動對啤酒花的資產贈與和置入程序：
1、“啤酒花”及其控股公司、參股公司和分公司的相關擔保責任被解除，相關資產的查封、扣押、凍結和保全行為被解除，“啤酒花”及其控股公司、參股公司和分公司所占有和使用的資產無權屬瑕疵；及
2、審計師事務所出具文件確認：“啤酒花”及其合并報表子公司對銀行及金融資產管理公司的直接債務和或有債務的總額(包括但不限于：債務本金、債務利息、逾期利息、違約金、損害賠償金、訴訟費、仲裁費、保全費、執行費、律師費用以及其他為實現債權而發生的費用)不超過人民幣483，494，487.58元；對非金融機構的或有負債不超過人民幣94，978，020元；及
3、啤酒花的直接及或有債務的債權人，在有關債務豁免文件中書面同意以下內容：“在相關債務豁免文件的簽署日以前啤酒花對其所負的所有直接負債及或有負債或擔保責任均已在附件中列明。對于在簽署日以前成立或發生的但并未在附件中所列明的啤酒花對債權人的全部負債及擔保責任(包括但不限于債務本金、債務利息、逾期利息、違約金、損害賠償金、訴訟費、保全費、執行費、律師費用以及其他為實現債權而發生的費用)，債權人同意免除上述未列明的負債及擔保責任”；及
4、“啤酒花”在重組、債務豁免和資產贈送以及其他在重組過程中的相關稅費已經政府部門批準；及
5、中國證券監督管理委員會豁免藍嘉公司收購啤酒花46.09%股權時所產生的要約收購義務；及
6、烏蘇啤酒收購新啤集團100%股權的價格累計不高于人民幣8，660萬元(注：烏蘇啤酒擬分別與啤酒花及國資公司簽署《關于股權買賣與轉讓的協議》，根據上述協議的約定，啤酒花同意將其所持有新啤集團55%的股權轉讓給烏蘇啤酒；國資公司同意將其所持有的新啤集團45%股權轉讓給烏蘇啤酒)；及
7、附件所列“啤酒花”《關于修改公司章程的議案》以及《關于修改董事會議事規則的議案》已經“啤酒花”股東大會批準。
三、交易雙方的承諾和保證
根據《資產重組協議書》，雙方的承諾與保證如下：
1、啤酒花的承諾和保證
1)在“簽署日”、“生效日”及以前，啤酒花提供給藍嘉公司及其股東的有關啤酒花及其合并報表子公司的任何信息和資料均為真實、準確和完整，并且這些信息和內容公允、全面地反映了啤酒花及其合并報表子公司的情況。上述信息和資料不存在事實上的錯誤，也未遺漏相關事實。所提供的與債務、責任、擔保、稅項、罰款、罰金和義務有關的信息和資料均為真實、準確和完整。
2)在“簽署日”、“生效日”及以前，啤酒花提供給藍嘉公司及其股東的有關啤酒花及其合并報表子公司的賬目包括但不限于：資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書以及其他財務報表、賬冊、記錄以及附件所載明的財務資料等(以下簡稱：“賬目”)均已在與之前年度保持一致的基礎上按照中華人民共和國的公認會計準則進行了編制。同時，這些“賬目”均全面和精確地載明了啤酒花及其合并報表子公司的資產、負債及擔保情況。
3)啤酒花承諾、保證并且已經在簽署日以前采取了有效措施確保：除了協議附件所載明的債務和擔保以外，啤酒花及其合并報表子公司不負有其他任何債務、負債(該債務和負債包括但不限于：直接負債、或有負債及賬外負債)和擔保。
4)除附件所披露的外，轉讓給“烏蘇啤酒”的“新啤股權”未設置抵押、保證、按揭、質押，也未受制于第三人優先權或查封、扣押、保全等法律強制程序。
2、藍嘉公司的承諾和保證
1)在“簽署日”、“生效日”及以前，藍嘉公司提供給啤酒花的有關烏蘇啤酒及其合并報表子公司的任何信息和資料均為真實、準確和完整，并且這些信息和內容公允、全面地反映了烏蘇啤酒及其合并報表子公司的情況。上述信息和資料不存在事實上的錯誤，也未遺漏相關事實。所提供的與債務、責任、擔保、稅項、罰款、罰金和義務有關的信息和資料均為真實、準確和完整。
2)在“簽署日”、“生效日”及以前，藍嘉公司提供給啤酒花的有關烏蘇啤酒及其合并報表子公司的賬目包括但不限于：資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書以及其他財務報表、賬冊及記錄(以下簡稱：“賬目”)均已在與之前年度保持一致的基礎上按照中華人民共和國的公認會計準則進行了編制。同時，這些“賬目”均全面和精確地載明了烏蘇啤酒及其合并報表子公司的資產、負債及擔保情況。
3)藍嘉公司合法地持有烏蘇啤酒50%的股權，該股權未設定擔保或權利限制。
4)藍嘉公司對擬置入及贈與啤酒花的人民幣現金，享有合法的所有權，該現金未設定擔保或權利限制。
四、置入資產的價值
“贈與現金”價值為179，979，046元人民幣。
“贈與股權”，根據中宇資產評估有限責任公司于2005年4月9日出具的《資產評估報告書》(文號：中宇評報字［2005］第2007號)及上海立信長江會計師事務所有限公司于2005年10月20日所出具的《審計報告》［文號：信長會師報字(2005)第22642號］，雙方同意“贈與股權”的價值為人民幣187，937，600元。
五、支付對價
由于本次交易的方式為贈送，支付對價為零。
六、資產贈與的程序
根據《資產重組協議書》：
1、“贈與股權”的置入及贈與必須與啤酒花向烏蘇啤酒轉讓新啤股權的行為同時進行，上述股權的轉讓與贈送必須同時獲得有關政府部門的批準并同時辦理股權轉讓的工商登記變更手續，即在啤酒花成為贈與股權合法持有人的當日，烏蘇啤酒必須成為新啤集團100%股權的合法持有人。
2、“贈與現金”的置入及贈與應當并且僅在烏蘇啤酒依法持有新疆啤酒100%股權之日起的二個工作日內進行。
3、啤酒花承諾在藍嘉公司啟動“本協議”項下資產贈送及置入程序前，新啤股權的抵押、質押、查封、扣押、保全等權利限制已經解除。
本次重大資產重組獲得相關權力機構的同意后，雙方及其指定方應共同辦理完成本次重大資產重組須辦理的資產過戶、登記手續，以及根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定必須辦理的通知、公告、備案、登記、批準或者其他手續。
七、資產的損益與風險
“贈與股權”的所有權自股權轉讓的工商變更登記辦理完畢之日起(以下簡稱：“贈與股權轉移日”)轉移給啤酒花，“贈與股權轉移日”以前產生的損益歸屬藍嘉公司，自“贈與股權轉移日”起所產生的損益歸屬啤酒花。
“贈與現金”的所有權及相關收益自該“贈與現金”劃入啤酒花的賬戶之日起歸屬啤酒花。
八、資產重組協議書的生效條件
雙方同意：協議自以下條件全部成就或藍嘉公司董事會一致決議同意放棄未實現的先決條件之日起(即“生效日”)，發生法律效力：
1、雙方的授權代表已在協議上簽字或蓋章；及
2、《新疆啤酒花股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書》已經中國證監會批準；及
3、協議已經啤酒花股東大會批準；及
4、協議已經藍嘉公司董事會全體董事一致批準；及
5、烏蘇啤酒已經合法持有新啤集團45%的股權。
九、贈與的撤銷
有以下情形之一時，藍嘉公司有權自知道撤銷事由之日起1年內對協議項下的贈與行使撤銷權。啤酒花無條件和不可撤銷地同意：在藍嘉公司撤銷贈與的書面通知(可由藍嘉公司的董事長或副董事長根據董事會決議代表藍嘉公司簽署)發出之日起的30日內立即向藍嘉公司書面指定的銀行賬戶支付人民幣367，916，646元的現金，或者向藍嘉公司交付和轉讓藍嘉公司董事會一致同意的其他資產(該資產的價值應當為人民幣367，916，646元)。
1、“簽署日”以前的任何事件或行為或兩者同時(不論該事件和行為的性質如何)致使啤酒花及其合并報表子公司所應承擔或可能承擔的債務、負債(該債務和負債包括但不限于：直接負債、或有負債及賬外負債)及擔保數額達到或超過附件1所載明的債務總額之和的1%；或者
2、有證據表明協議第五條所述的條件之一未能真實或依法成就；或者
3、啤酒花在協議項下的陳述、承諾和保證不真實或不完整，或者違反協議項下的其他義務；或者
4、無論何種原因，在“贈與股權”過戶至啤酒花名下之日起的3日內，新啤股權仍未依法由烏蘇啤酒持有。在此種情況下，啤酒花應當在藍嘉公司撤銷贈與的書面通知(可由藍嘉公司的董事長或副董事長根據董事會決議代表藍嘉公司簽署)發出之日起的10日內立即向藍嘉公司返還“贈與股權”。
第六節與本次交易有關的其他安排
一、啤酒花股份公司債務重組方案
啤酒花擬進行和解的銀行負債共計1，611，648，291.93元，其中，直接銀行及資產管理公司負債1，094，478，291.93元，銀行及資產管理公司或有負債為518，220，000元。非銀行或有負債為489，794，100元。
經過債務重組，上述銀行及資產管理公司負債1，611，648，291.93元將減免至不超過483，494，487.58元；非銀行或有負債489，794，100元減免至不超過94，978，020元(上述負債的利息均應得到全部豁免)。
債務和解后，重組方將提供的合適的保證方式，并在2008年內償還全部銀行負債。
二、關于新疆啤酒的股權轉讓
(一)關于新疆啤酒55%股權的轉讓
本公司已經與烏蘇啤酒簽署《關于股權買賣與轉讓的協議》，啤酒花將所持有的新疆啤酒55%的股權轉讓給烏蘇啤酒，轉讓價格為6500萬元。
根據該《關于股權買賣與轉讓的協議》，本次股權轉讓的主要內容為：
1、成交價格
1)協議項下的成交價格為：人民幣6，500萬元(該價格在以下簡稱：“成交價格”)，該“成交價格”由“烏蘇啤酒”根據協議的約定和條件分階段支付給“啤酒花”。
2)在協議附件所列先決條件全部實現或者“烏蘇啤酒”書面放棄未實現的上述先決條件之日起七個銀行日內，由“烏蘇啤酒”向“啤酒花”書面指定的銀行賬戶支付“成交價格”。
2、協議自以下條件全部成就之日起，發生法律效力：
1)雙方的授權代表已在協議簽字或蓋章；及
2)《新疆啤酒花股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書》已經“中國證監會”批準；及
3)協議已經“啤酒花”股東大會批準；及
4)協議已經“烏蘇啤酒”董事會全體董事一致批準；及
5)“烏蘇啤酒”已經合法持有“新啤集團”45%的股權。
(二)關于新疆啤酒45%股權的轉讓
烏蘇啤酒擬與新疆國資公司簽署《關于股權買賣與轉讓的協議》，新疆國資公司擬將其所持有的新疆啤酒45%的股權轉讓給烏蘇啤酒。
轉讓完成后，烏蘇啤酒將持有新疆啤酒100%的股權。由于啤酒花受贈了烏蘇啤酒50%的股權并納入合并報表范圍，因此，重組后，啤酒花將間接持有新疆啤酒50%的股權。
三、人員安置
本公司本次重大資產重組不涉及本公司現有員工的安置問題。
四、收購資金來源
鑒于本次資產重組采用的是贈送的方式，因此，本公司無需籌集收購資金。
第七節本次交易對上市公司的影響
本次交易涉及債務重組和資產重組兩個主要方面，交易完成后將對本公司的財務狀況和未來發展均產生重大影響。
一、重組對啤酒花公司財務狀況的影響
如果按照上述計劃成功實施重組，則重組后啤酒花的財務狀況會有極大的改善。
和解后啤酒花公司及其控股公司承擔的全部負債為：8.49億元(銀行及資產管理公司債務4.83億元，其它或有負債0.95億元，經營性債務2.71億元)。根據啤酒花公司2005年的中報，總資產為8.40億元，根據啤酒花公司2005年第三季度報告，總資產為8.57億元。因此債務和解后啤酒花資產與負債基本相等，從而使啤酒花的凈資產基本歸0。
資產重組后，由于藍劍嘉釀將50%的烏蘇啤酒股權(雙方約定價值為187，937，600元)以及179，979，046元的現金，合計367，916，646元的資產，通過贈送的方式注入啤酒花公司，使上市公司每股凈資產大幅上升達到或接近一元。
二、資產重組對啤酒花公司經營的影響
本公司擬將所持有的新疆啤酒55%的股權轉讓給烏蘇啤酒，同時，新疆國資公司擬將其持有的新疆啤酒45%的股權轉讓給烏蘇啤酒，因此股權轉讓完成后，烏蘇啤酒將持有新疆啤酒100%的股權。由于本公司受贈了烏蘇啤酒50%的股權并納入合并報表范圍，因此，重組后，本公司將間接持有新疆啤酒50%的股權。
重組后，本公司將烏蘇啤酒與新疆啤酒的資產進行整合，從而將公司打造成為西北地區最大的啤酒生產企業。烏蘇啤酒是目前新疆地區規模最大效益最好的啤酒生產企業，截止2004年底，資產總值3.85億元，凈資產為2.07億元(評估值約為3.63億元)，在烏魯木齊、烏蘇、伊寧有三家分公司，年生產能力超過25萬噸。2004年實現主營業務收入300，244，496.61元，主營業務利潤為135，844，815.32元，凈利潤82，330，830.64元。2005年1-8月，烏蘇啤酒主營業務收入為264，193，847.22元，主營業務利潤為130，186，115.00元，凈利潤為71，025，294.81元。根據重組方的戰略部署，烏蘇啤酒已成為其收購整合西北啤酒企業的主要平臺。新疆啤酒亦是新疆地區的一家大型啤酒生產企業。新疆啤酒和烏蘇啤酒合計占有新疆的啤酒市場90%以上的份額，雙方的產品相似，市場重合，因而在長期的經營中存在著非常激烈的競爭。具體而言，這一競爭存在于雙方的原料采購、包裝物采購、銷售定價和促銷方式等各個環節。雙方的重組和整合可以達到擴大市場份額，增強對產業上下游的經營鏈的控制能力，消除惡性競爭，將產生顯著的協同相應，大大提高啤酒產業的盈利能力。本次重組完成后重組方將對上市公司主營業務作出以下調整：
1、啤酒花公司重組后，將從根本上結束在新疆市場上兩啤分爭的局面，實現兩個品牌的啤酒在產品的生產研發、原料供應、市場銷售體系的全面統一，以降低競爭損耗，并通過導入先進的管理模式，提高管理水平。充分發揮公司啤酒產業在各方面的優勢，進一步提高市場競爭力，使啤酒產業成為啤酒花公司的支柱產業。
2、根據重組后的酒花公司將采取分產業經營的思路，公司擬調整現有產業的管理結構，致力發展啤酒及包裝產業，包括紙箱及玻璃瓶生產，以填補新疆及中亞市場對包裝產品需求的空缺，使其成為具有獨立盈利能力的產業。
3、采取各種積極方式，優化酒花公司現有資產，啟動公司原有業務，以擺脫業務停滯的不利局面，使公司各項業務走上健康發展的道路。
經過以上重組及整合，啤酒花公司的產品將包括啤酒、包裝印刷品、飲料等消費產品。同時，重組后啤酒花增加179，979，046元的現金可以進行新的投資，也可以償還銀行債務，啤酒花公司財務狀況和經營狀況得到根本性的改善，啤酒花公司將走出困境，變成一個正常經營的企業。
三、本次債務重組及資產重組對啤酒花公司全體股東及中小股東的影響
本次債務重組及資產重組將使公司財務狀況得到根本性的改善，并成為具有獨立盈利能力的企業，有力保障了全體股東及中小股東的利益。
本次重組的財務顧問認為：“本次債務重組及資產重組后，啤酒花負債水平大幅度降低；同時債務重組后由于重組方贈送了50%的烏蘇啤酒股權以及近1.8億元現金給啤酒花公司，啤酒花公司財務狀況得到根本性的改善，并擁有經營良好的資產，啤酒花公司從一家瀕臨下市的公司轉變成為一家經營正常的企業，符合全體股東的利益，啤酒花中小股東的利益也得到了保障。”
第八節本次交易的合規性分析
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會105號文的規定，本公司就本次資產重組符合105號文第四條要求的情況說明如下：
一、關于本次重組完成后啤酒花公司的上市條件：
本次置換資產完成后：
1、本次置換資產行為沒有導致啤酒花公司的股份總額、股份結構發生改變。
2、公司近三年有受到監管部門下市處罰的重大違法、違規行為。
3、公司財務會計資料無虛假記載。
4、公司在本次重大資產重組行為中無重大違法、違規行為。
5、公司已對2005年公司全年業績進行了預測并于2005年10月27日公告，預計公司2005年度盈利，利潤值為正值，因此公司不存在暫停上市的風險。
6、符合國務院規定的其他股票上市條件。
因此，本次重組及時完成后啤酒花公司仍然滿足上市條件。
擔任本次重組的獨立財務顧問認為：“本次重組完成后啤酒花公司仍然滿足上市條件。”
擔任本次重組的法律顧問認為：“本次資產重組項目完成后，啤酒花公司仍具備上市的條件。”
二、關于本次重組完成后啤酒花公司的持續經營能力
1、本次注入的資產主要從事啤酒行業，符合國家產業政策。因此本次交易完成后，本公司從事的主營業務符合國家產業政策。
2、重組方及其控股股東藍劍集團已承諾將與本公司實行資產、業務、機構、財務、人員五分開，依法保障本公司的獨立運作。
3、從本次注入的資產分析，烏蘇啤酒不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備啤酒行業生產和銷售能力而導致其無法持續經營的情形。
4、從啤酒花公司經營能力分析
根據上海立信長江會計師事務所出具的審計報告，烏蘇啤酒截止2004年底，烏蘇啤酒總資產385，272，416.62元，凈資產207，219，812.76元，2004年實現主營業務收入300，244，496.61元，凈利潤82，330，830.64元。截止2005年8月31日，烏蘇啤酒的總資產為400，184，823.71元，凈資產為257，149，107.57元；2005年1-8月，烏蘇啤酒主營業務收入為264，193，847.22元，凈利潤為71，025，294.81元(詳見：信長會師報字(2005)第22642號《審計報告》)。
由于重組后上市公司持有烏蘇啤酒50%的股權并納入合并報表范圍，因此烏蘇啤酒的營業利潤將直接影響上市公司業績。同時啤酒花目前控股55%的子公司新疆啤酒亦是新疆地區的一家大型啤酒生產企業。重組后啤酒花公司將持有烏蘇啤酒50%的股權，同時烏蘇啤酒將持有新疆啤酒100%的股權。因此，新疆啤酒行業的重組和整合可以達到擴大市場份額，增強對產業上下游的經營鏈的控制能力，消除惡性競爭，將產生顯著的協同相應，大大提高啤酒產業的盈利能力。
擔任本次重組的獨立財務顧問認為，“在其它條件沒有改變的情況下，重組后烏蘇啤酒和新疆啤酒的業績還會有所提升，同時目前沒有發現其它會導致重組后烏蘇啤酒和新疆啤酒業績大幅度下降的因素，因此，本次交易完成后啤酒花公司將保持持續經營能力。”
擔任本次重組的法律顧問認為：“本次資產置入重組實施完成后，啤酒花公司將獲得烏蘇啤酒的50%的標的股權。經過重組及整合，啤酒花公司將形成啤酒、啤酒花和大麥麥芽、啤酒包裝印刷一個完整的啤酒行業的產業鏈。同時重組后啤酒花增加1.8億的現金支持，啤酒花公司財務狀況和經營狀況得到根本性的改善，啤酒花公司將走出困境，變成一個正常經營的企業。其持續經營能力將得到較大的改善和提高。”
三、交易涉及的資產產權明晰，不存在債權債務糾紛
根據重組方的承諾，重組方擬注入上市公司的資產未設定擔保或權利限制。
擔任本次重組的法律顧問認為，“作為重組方，藍劍嘉釀對本次資產置入重組項目涉及的標的資產(即標的股權和現金)產權清晰，不存在相關的爭議糾紛及其他債權債務糾紛的情形，藍劍嘉釀對其具有充分的權利，可以依法行使相關的處分權。”
四、本次重組不存在損害啤酒花公司和全體股東利益的其他情形
綜上所述，本次重大資產重組符合中國證監會［2001］105號文第四條的要求。
第九節同業競爭與關聯交易
一、同業競爭
重組前，重組方藍劍嘉釀的子公司烏蘇啤酒是疆內的啤酒生產企業，與啤酒花公司的子公司新疆啤酒存在同業競爭。本次重組消除了這種同業競爭。
重組方藍劍嘉釀為中外合資的投資性公司，只進行投資性業務，不進行具體業務的經營；同時為所投資企業提供技術支持、員工培訓、內部人事管理等服務；為重組方投資者及關聯機構提供咨詢服務。因此資產重組后重組方不存在與上市公司之間的同業競爭。
同時重組方的控股股東藍劍集團目前亦沒有計劃在新疆從事與啤酒花公司競爭的業務活動。由于啤酒產品的銷售半徑較小，藍劍集團雖然在新疆以外銷售啤酒，但是從未在新疆銷售啤酒；而重組后啤酒花公司控股的烏蘇啤酒及新疆啤酒(集團)有限責任公司啤酒銷售基本上集中于新疆自治區，因此藍劍集團與重組后的啤酒花公司不構成實質競爭。
重組方已經出具《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于避免同業競爭的承諾函》，同時重組方的控股股東藍劍集團已經出具《四川藍劍集團有限公司關于避免同業競爭的承諾函》，承諾將嚴格執行國家法律及中國證監會有關避免同業競爭的規定，避免與上市公司的同業競爭。
鑒于上述情況，以及重組方的承諾，本次交易完成后，實際控制人及其關聯方與上市公司之間不存在實質同業競爭，重組方的承諾函，也將有助于保護啤酒花公司及中小股東的利益。
本次重組的獨立財務顧問光大證券股份有限公司認為：“本次交易完成后，實際控制人及其關聯方與上市公司之間不存在實質同業競爭，收購方的承諾函，也將有助于保護啤酒花公司及中小股東的利益。”
本次重組的法律顧問認為，“藍劍嘉釀及其關聯股東？藍劍集團的上述承諾合法有效；作為上市公司？啤酒花公司的控股股東，藍劍嘉釀及其關聯企業-藍劍集團已經就避免可能發生的同業競爭采取了有效的措施。”
二、關聯交易
本次重組后上市公司有獨立、完整的啤酒行業的經營體系，與重組方沒有持續的關聯交易。
同時重組方已經出具《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于減少和規范關聯交易的承諾函》，同時重組方的控股股東藍劍集團已經出具《四川藍劍集團有限公司關于減少和規范關聯交易的承諾函》，承諾確保新疆啤酒花股份公司的業務具有獨立、完整的產、供、銷以及其他輔助配套的系統，以減少不必要的關聯交易。當出現關聯交易時，嚴格落實和履行的相關的關聯股東及關聯董事回避表決程序及獨立董事獨立發表關聯交易意見的程序，確保相關關聯交易程序的合法公正，關聯交易結果的公平合理。
根據《公司章程》對關聯交易決策權力和程序的規定。公司對可預見產生的關聯交易擬采取的處置方式，顯示不出存在利用關聯交易損害啤酒花公司及其他股東合法權益的行為。
本次重組的獨立財務顧問光大證券股份有限公司認為：“根據上述情況以及藍劍嘉釀及其控股股東出具的承諾函，不存在利用關聯交易損害啤酒花公司及其他股東合法權益的行為”。
本次重組的法律顧問認為，“藍劍嘉釀及其關聯股東？藍劍集團的上述承諾合法有效；作為上市公司？啤酒花公司的控股股東，藍劍嘉釀及其關聯企業已經就規范和減少與上市公司--啤酒花公司的關聯交易采取了有效的措施。”
第十節其他重要事項
一、本次交易實施后，在資產、業務、人員、財務、機構等方面相互獨立的情況說明
(一)重組方藍劍嘉釀為啤酒花公司的控股股東。根據重組方的承諾書，將保障啤酒花公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性，并已經出具承諾函《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于與新疆啤酒花股份有限公司實行“五分開”的承諾函》。具體承諾如下：
1、藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司保證上市公司的人員獨立。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書均不得在藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司擔任除董事以外的其他職務。藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司的法定代表人不得兼任上市公司的法定代表人，兼任上市公司其他董事的，保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
2、藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司保證通過資產重組投入上市公司的資產獨立完整、權屬清晰。尊重和支持上市公司對該等資產獨立登記、建帳、核算、管理。藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司保證不濫用控股股東的地位和權利，占用、支配上市公司的資產或干預上市公司對其資產的經營管理。
3、藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司尊重上市公司財務的獨立性，不干預上市公司的財務、會計活動，確保上市公司按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。
4、藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司及其下屬機構支持和保障上市公司的董事會、監事會及其他內部機構獨立運作，不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
5、藍劍嘉釀及藍劍嘉釀的控股子公司將積極采取措施減少和規范與上市公司的關聯交易，避免同業競爭，確保上市公司的業務獨立完整，并具有獨立的面向市場的經營能力。
(二)藍劍集團作為公司的間接控股股東，出具了《藍劍嘉釀(集團)有限公司關于與新疆啤酒花股份有限公司實行“五分開”的承諾函》，承諾確保上市公司的獨立性，做到與上市公司嚴格實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
(三)公司在本次交易實施后，公司法人治理結構符合相關法規的規定，具有完善的法人治理結構；公司有自身獨立的人員管理，資產清晰完整并獨立于重組方，有自己獨立的財務，與重組方及其關聯企業之間在人員、資產、財務上分開；公司具有獨立經營能力，有完整的業務流程，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持了獨立。
二、關于上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占有的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
公司目前不存在資金、資產被實際控制人或其關聯人占有的情形，也不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
三、啤酒花公司負債結構是否合理，是否有存在通過本次交易大量增加負債(包括或有負債)的情況
本次債務重組及資產重組后，公司直接負債及或有負債均大幅度減少，凈資產大幅度上升。
因此，本次交易對于改善本公司的負債結構是有利的。
四、啤酒花公司在最近12個月內發生的重大購買、出售、置換資產的交易行為
啤酒花公司在最近12個月內無重大購買、出售、置換資產的交易行為。
五、未發現的或有負債問題
啤酒花重組工作開展近兩年來，經過多家中介機構的盡職調查，對啤酒花公司的各方面的情況應該說都有了較全面的認識，但是由于啤酒花公司在問題暴露之前基本處于前董事長一人操控之下，有大量的不規范對外擔保行為，因此理論上不能排除存在未暴露的或有負債，特別是對非金融機構的擔保或潛在訴訟。這對重組方和債權人的利益都是巨大的威脅。為此，對啤酒花及其控股、參股公司至今未披露的債務或債權人未申訴的債權，為保證啤酒花及其控股、參股公司重組后能夠正常運行，相關政府和司法部門應在事發后應給予有效保護，或在本次重組過程中通過有法律效力的申報程序，登記債權，對未在指定時間申報的債權，啤酒花及其控股、參股公司將不承擔相應責任；如在指定的時間內申報的債權超過了本重組方案所列債務的，啤酒花的重組方案應當重新考慮。
六、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的信息
1、本次關聯交易已構成重大資產重組行為，將報中國證監會審核批準。
2、本次關聯交易在中國證監會審核批準后尚需股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
3、股票價格不僅受企業盈利水平和發展前景的影響，而且還受投資者的心理預期、股票供求狀況以及國內外政治經濟政策和形勢等因素的影響，投資者應對本次資產重組對啤酒花股票價格產生的影響及可能涉及的風險有充分的認識。
第十一節中介機構、監事會、獨立董事的意見
一、中介機構意見
本次重組的獨立財務顧問光大證券股份有限公司認為：“本次資產重組符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的規定，所涉及的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，對上市公司有利，對全體股東公平合理。”
本次重組的法律顧問北京市浩天律師事務所認為：“有關啤酒花公司本次資產重組項目的總體方案符合中國證監會的有關規章的規定；相關資產重組協議的內容在具備相關生效條件及經過有關機構部門的審核批準后可以履行并實施，未發現存在重大的法律障礙。本次啤酒花公司的資產置入重組項目已具備向中國證監會申請報批的條件。”
二、監事會意見
本公司第四屆八次監事會會議審議通過了啤酒花重大資產重組暨關聯交易的議案。與會監事一致認為：
1、本次公司重大資產重組方案切實可行。
2、本次公司重大資產重組所涉及的擬置入資產經過了具有證券從業資格的會計師事務所以及資產評估機構的審計、評估，支付對價為零元，實為重組方對公司的捐贈，不存在損害中小股東利益之情形。
3、本次資產重組完成，有利于公司的長遠發展，并能保障公司及全體股東的利益。
4、鑒于公司本次資產重組行為構成關聯交易，公司關聯董事表決時進行了回避，獨立董事就此出具了獨立意見，符合國家有關法律、法規和公司章程的有關規定。
三、獨立董事意見
本公司獨立董事對本次重大資產重組的意見如下：
1.本次資產重組行為合法有效。整個重組遵守了《公司法》、《證券法》等國家有關法律、法規及規章的規定，公司聘請的法律顧問對本次重組的合法性出具了法律意見。
2.本次資產重組公開、公平、公正。本次置入資產均經具有從業資格的會計師事務所和資產評估機構的審計、評估，公司支付的對價為零。公司聘請的獨立財務顧問對本次重組的公允性出具了獨立的財務顧問意見。
3.本次資產重組后，公司的資產質量、盈利能力將大幅提高，減少了公司的經營風險，有利于公司的穩定、持續發展，符合全體股東利益。
4.重組前，重組方新疆藍劍嘉釀投資有限公司的子公司烏蘇啤酒是疆內的啤酒生產企業，與啤酒花公司的子公司新疆啤酒存在同業競爭，本次重組消除了這種同業競爭。本次交易完成后，實際控制人及其關聯方與上市公司之間不存在實質同業競爭，重組方的承諾函，也將有助于保護啤酒花公司及中小股東的利益。
5.本次重組后上市公司有獨立、完整的啤酒行業的經營體系，與重組方沒有持續的關聯交易。同時重組方已經出具相關承諾函，承諾確保公司的業務具有獨立、完整的產、供、銷以及其他輔助配套的系統，以減少不必要的關聯交易。當出現關聯交易時，嚴格落實和履行的相關的關聯股東及關聯董事回避表決程序及獨立董事獨立發表關聯交易意見的程序，確保相關關聯交易程序的合法公正，關聯交易結果的公平合理。
第十二節備查文件
1.啤酒花第四屆二十一次董事會會議決議
2.啤酒花第四屆八次監事會決議
3.啤酒花獨立董事關于公司重大資產重組暨關聯交易的獨立意見
4.藍劍嘉釀董事會關于同意本次資產重組暨關聯交易的決議
5.啤酒花與藍劍嘉釀簽訂的《資產重組協議》及附件
6.藍劍嘉釀關于本次重組的董事會決議
7.嘉士伯關于放棄烏蘇啤酒優先購買權的承諾函
8.新疆啤酒花股份有限公司債委會工作小組出具的“關于新疆啤酒花股份有限公司債務重組有關事宜的函”
9.光大證券股份有限公司為本次資產重組出具的《關于新疆啤酒花股份有限公司重大資產重組及關聯交易的獨立財務顧問報告》
10.北京市浩天事務所為本次重組出具的《法律意見書》
11.上海立信長江會計師事務所有限責任公司為本次資產重組出具的信長會師報字(2005)第22642號《審計報告》
12.中宇評報字［2005］第2007號《新疆烏蘇啤酒有限責任公司整體資產評估報告書》
13.《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于與新疆啤酒花股份有限公司實行“五分開”的承諾函》
14.《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于減少和規范關聯交易的承諾函》
15.《新疆藍劍嘉釀投資有限公司關于避免同業競爭的承諾函》
16.《四川藍劍集團有限公司關于減少和規范關聯交易的承諾函承諾》
17.《四川藍劍集團有限公司關于避免同業競爭的承諾函》
18.《四川藍劍集團有限公司關于與新疆啤酒花股份有限公司實行“五分開”的承諾函》
19.啤酒花董事會關于對資產重組后上市公司資金、資產是否被占用，是否為實際控制人及其關聯人提供擔保情況說明
20.啤酒花董事會關于資產重組后是否產生關聯交易或形成同業競爭問題的說明
21.藍劍集團與嘉士伯向債委會報送的《新疆啤酒花股份有限公司整體重組方案》及其承諾函
22.新疆啤酒花股份有限公司出具的《資產重組方案》
23.啤酒花與烏蘇啤酒簽署的《關于股權買賣與轉讓的協議》
新疆啤酒花股份有限公司董事會
2005年11月17日
| 
