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上海證券交易所日前向各上市公司和保薦機構下發(fā)《上市公司股權分置改革工作備忘錄第五號》,以進一步規(guī)范以股抵債式股改及有關增持承諾,要求公司原非流通股股東在作出有關增持承諾時披露,若某一交易日該承諾增持價格因技術原因不可執(zhí)行時,其增持價格為該交易日可執(zhí)行的最高價格。
備忘錄第五號指出,上市公司股改方案擬與解決資金占用方案相結合的,如涉及的資
金占用形成于2003年8月28日之前的,可將方案直接報送交易所審核后公告實施；如涉及的資金占用形成于2003年8月28日之后,則需將方案報送中國證監(jiān)會審核；若公司擬以以股抵債方式解決資金占用,但未同時提出股改方案的,均需將方案報送中國證監(jiān)會審核。
上市公司將以股抵債、收購出售資產等關聯交易事項與股權分置改革方案合并成一項議案提交公司相關股東會議暨臨時股東大會審議的,公司在會議通知中應當明確寫明如下內容,即"鑒于本次股權分置改革方案中包含關聯交易,故方案需同時經參加表決的股東所持表決權三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。"
上市公司將以股抵債與股改方案相結合的,除按上證所上市公司股改工作備忘錄第三號提供相關材料外,還需要提交獨立董事對以股抵債方案的意見；會計師事務所出具的上市公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明。
該備忘錄還指出,公司原非流通股股東在股改方案中承諾在股改方案實施后以某一確定價格通過集中競價交易增持股份的,應當在承諾中同時披露,若某一交易日該承諾增持價格因技術原因不可執(zhí)行時(如受漲跌幅限制),其增持價格為該交易日可執(zhí)行的最高價格。
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