張明益：國內企業海外上市的考慮

　　由中國市長協會、中國國際貿易促進委員會、無錫市人民政府以及美國服務業聯盟聯合主辦的2005世界城市服務業大會，于2005年11月8-10日在太湖重鎮-無錫舉行。以下為“企業海外上市與國際融資”分論壇嘉賓精彩觀點：

　　主持人：謝謝盧先生，下一位演講嘉賓是張明益先生，是安永會計師事務所合伙人，現在為英國特許公認會計師工會會員。張先生參與了國內及香港上市融資并購等審計、金融

等工作，他演講的題目是“國內企業海外上市的考慮”，大家歡迎！

　　張明益：各位領導、各位來賓你們好！今天我要講的講題是“國內企業海外上市的考慮”，作為一個成功的海外上市，會計師是不可缺少的，作為全球十大會計師事務所，安永會計師事務所具備很豐富的經驗，而且我在這里簡單介紹一下，我們是分布全球每個地方，我們已經有超過100年歷史，在全球140多個國家擁有10.6萬多的員工，全球投資超過160億美元。比如說

　　2004年我們已經為很多國內企業在香港海外上市，集資超過300億港元。我們激勵中小型企業在海外上市。我們國內、香港的一些監管機構也保持很密切的合作關系，我們很多合伙人也被譽為國內國外的顧問委員，包括中國監證會的委員，以及上海證交所上海委員會會員，我們合伙人也在香港交易所擔任會員還有香港證券的會員等等。回到正題，在國內我們也留意到，特別是吳書記也說了，在國內有很多很有錢的中小型企業，他們其實也已經具備了上市的潛力，而且是已經準備好上市了，但是一般來說，國內企業對海外市場可能不太熟悉，按照我們很多中小企業的考慮，就是它在上市之前為你同行業的戰略伙伴，好處是很多的，可以加強公司的增長潛力，特別是可以加強公司的基本結構，還有提高管理水平。另一方面也是可以幫助企業建立模式，增加投資者的信心，還可以幫助企業組成環球公司順利上市。

　　在研究戰略投資者的時候要幫他考慮在公司定位方面，跟企業本身的定位是不是接近，或者是有什么矛盾的方面？另外一方面就是它的管理風格以及品牌，還有戰略投資者可以為公司帶來的人才、基金等等，還有除了戰略投資合作以外，在其他方面是不是有一個合作的方式，也有可能通過這種戰略合作，把競爭對手變成友好的合作伙伴。另外一方面考慮，我剛才做完一個上海上市的項目，在97年的時候，上海一個比較大的零售行業找我們做前期的調研，我們幫他做了一個會計師審計，我們一直跟進，其實財務投資者對基本市場是比較了解的，這樣的話在整個過程中可以幫助公司順利上市。

　　國內企業在海外上市、在香港上市主要可以通過兩種上市公司模式，一種我們一般說H股公司，一種說是紅籌公司，這有什么分別呢，H股公司是國內公司通過股改該股成H股公司。紅籌公司意思是說通過重組，公司在海外設立一家海外控股公司持有國內企業的股權，通過在海外的控股公司在海外市場發行

　　如果權益結合法不適應的話，那就只能用收購法，這種方法的處理比較關鍵，很多企業在上市過程中沒有考慮清楚它的重組以及他的處理對它的影響。

　　剛才談到紅籌公司，一般說國內企業怎么成立一個紅籌公司重組呢？一般說企業境內的公司通過引入外資，而且本身股東是海外的人士，可以在海外通過外幣的借款成立一家外資公司，就是一家上市公司，拿到外幣借款以后就投入在境內公司里面，一般金額要等同境內公司的總資產。也可以通過財務投資者拿到基金后做一個重組，成立紅籌公司。

　　算起來上市費用，看規模大小，可能是你集資額的五到七個百分點，還有交易所的費用，因為時間關系我也不可能繼續說下去，如果有興趣的話我常駐在上海，很歡迎大家隨時給我們打電話了解事宜，我們會及時的跟大家探討，謝謝！

　　主持人：下一位演講嘉賓是來自益華證券企業融資部的沈強先生，沈強先生加入益華證券之前曾經就職一家國際著名集團，他演講的題目是“中國企業如何利用倫敦資本市場自己有效的企業融資平臺”，大家歡迎！

　　沈強：謝謝主持人，各位來賓早上好！今天非常高興有這個機會跟大家一起交流，在倫敦資本市場進行企業融資的一些問題。我今天的題目主要是分成三部分。

　　第一就是我介紹倫敦資本市場之前和大家談一談一個企業在融資上非常基本的問題，為什么做IPO？這是很多人啟動IPO上市的進程之前，自己要好好審視的問題。

　　第二介紹為什么選擇倫敦自己企業融資的平臺？

　　第三把益華證券作為倫敦證交所的保薦人在中國運作的情況以及在中國市場上成功做的案例做一個簡單的介紹，以及公司的一些情況。

　　首先第一個問題，我想很多企業面臨的是是否需要到海外上市的問題。我先把做IPO負面的影響說一下，IPO對一個企業的發展是一個非常關鍵的里程碑，至少IPO不是適合每家公司的，原因很簡單，IPO是公募，你必須把公司運作的每一個細節暴露在公眾投資人的放大鏡下面，公眾投資人要通過你的信息披露調查研究你的公司的情況，機構投資人也會很仔細的研究你企業的運作的情況。管理層就不得不按照原先上市的承諾全力以赴的、按照原來預計的目標將企業盈利達到預計的標準，而且上市融資也是一個費用相當可觀的融資手段。跟債券和其他的融資方式比起來，所以上市不是很容易的事情。不是說上市就圈錢就完了，沒有那么簡單。但是上市的好處也是顯而易見的，吸引外來資本，給你的企業用一個公共承認的估值的方式找到一個合理的市場和估值。

　　第二就是剛才盧曉明先生講的，企業進行兼并收購的時候，上市融資獲得的資金可以成為一個非常好的收購貨幣。

　　第三上市以后通過發行期權可以成為有效激勵員工的手段。

　　第四，在海外提高公司的知名度。

　　那什么公司適合上市融資呢，剛才幾位嘉賓也提到了，首先公司的業績要有一個很好的機制，盈利的規模也應該相當可觀。你所處的市場要有很好的前景，你在市場中要有一個比較領先的地位，第三團隊是非常重要的，尤其公司的CFO在上市過程中起了至關重要的作用 。你募集來的資金主要是用于企業的發展而不是現有股東的套現。還有一個非常重要的一點，也是很多投資人在金融手段出現以后出現的問題，就是上市管理層的利益和股東的利益是不是能夠一致，如果是一致的話就不會出新問題。所以就是一定要有內部公司治理的機制規避這個問題。公司股權的明晰也是上市公司非常重要的一環，很多公司上市公司要經過會計師 、審計師的審計，內部財務制度的控制和規則也就決定了盈利數字的質量。換句話說，投資人多大程度相信財務報表上的數字，這也是對你公司的增值非常重要的一環。

　　下面講上市最基本的問題，為什么選擇倫敦呢？首先倫敦是最早期的資本主義的發源地和國際資本金融中心，目前還是世界上最大的國際化資本市場，剛才講了這個問題，別人說，從統計報表上紐約是最大的，紐約募集金額是最大的，但是紐約募集金額主要的上市公司還是以紐約本土的公司為主，國際性的公司占的比例相對沒有像倫敦這么大，換而言之，倫敦資本市場都是國際性的公司，不是英國本土公司的上市也比較多。倫敦作為一個老牌資質公司發祥的地方，有長期的機構投資者，而且有私人基金，這就為公司上市提供了非常重要的基金的來源，倫敦證交所的信譽一直比較好，目前為止沒有發現規模像安然等公司的金融事件，但是靈活的另外一面也沒有像美國的那樣嚴格的程度，撒旦法公司的最高層要給出局的報告簽字負行政責任。倫敦目前還沒有嚴格到這個程度。

　　所以倫敦是具有國際投資者最多的地方，包括中國的在內。倫敦的金融服務有250年的歷史非常悠久。倫敦是國際企業，如果你的產品市場在國際的化在倫敦上市除了可以融資以外，還可以在國際市場給你打開一個窗口，倫敦市場高增長版是從1995年開始的，主要是服務中小型企業為對象，總市值到了800億美金，超過1300家公司在高增長版上市。從2004年過去一年中共籌資88億美金，每日的成交量是4億股而且保持了非常良好的信譽。所以說我們講的這些數據后要說明的問題是，選擇倫敦高增長板塊是一個全新公募的板塊，整個上市公司監管非常的有限，信息披露還是以你公司的主動披露為基礎，但是怎么保證上市公司的質量呢？它會引入一個保薦人的概念，保薦人就是我們，又是投資銀行。保薦人在高增長版上市的時候起到一個至關重要的作用。如何把靈活和品質很好的聯合在一起，保薦人就是一個非常重要的環節，這里缺了一個環節就是不用證監會審核。保薦人來審核，好處是整個上市的流程要縮短很多， 而且任何資本市場的證監會或者是上市科只有一個，保薦人可以有很多個，把一個串行的流程變成并列的流程，相對來講會快很多。

　　那么保薦人在整個過程中起什么角色呢？首先要在英國高增長版上市必須有一個保薦人，倫敦的上市規則非常簡單，只有10頁45條。所以保薦人在這里起到一個非常重要的作用，而且保薦人必須經過倫敦證交所的審核 才可以。入世的規則也會比較簡單，沒有最小公司規模的限制，也沒有三年公司盈利記錄的要求。相對來講上市費用比較低，而且保持上市的費用也會比較低。因為時間的關系，大家簡單看一下上市的一些情況，大致時間表基本上是3到4個月時間可以完成整個過程，我現在就向很快把我們最快做的案例跟大家分享一下。

　　我們2005年7月份做了一個中國公司在AM公司融資了2100萬美金，他是中國最大柑橘的種植商，還有光大通信是做零售的，我們成功為他募集了800萬美金。現在介紹一下益華集團，益華集團是在英國主版上市的公司，是在所有的保薦人中具有常駐機構的，我就是常駐中國給大家提供服務的。在AM2004年有一個排行表，紅色就是我們募資規模是最大的，我們被憑為最佳經濟行。我們的好處是作為一個橋梁，我們是把英國的資本市場和中國廣大的公司有效的結合起來，我們具有投資英國的專員的背景。都是比較了解英國的資本市場的運作同時了解中國得國情，無論在語言、還是文化方面都有比較好的溝通。

　　下面是研究報告的一些樣本，在英國的媒體上怎么講益華證券的案例的。右下角可以看到益華證券是在英國上市的保薦人公司中唯一在中國有常設機構的。