ST長風曙光初現(xiàn) 積極與第一大股東重組

　　本報記者 龍昊

　　瀕臨退市的�漇T長風(000552)終于迎來絕處逢生的可能。7月25日發(fā)布的公告稱，公司年初和第一大股東靖遠煤業(yè)有限公司進行了重大資產(chǎn)置換，預(yù)計2005年上半年度凈利潤比上年同期增長100%以上，實現(xiàn)凈利潤大致范圍為700-900萬元。具體凈利潤額本公司將在2005年半年度的業(yè)績報告中詳細披露。資料顯示，上年同期業(yè)績凈利潤為-1406.78萬元，每股收

益為-0.079元。

　　作為甘肅省第一家上市公司，ST長風于1994年在深交所掛牌交易時，名為甘長風，主營業(yè)務(wù)為家電制造。

　　公司有過風光的歷史，在甘肅省眾多企業(yè)中，甘長風為率先邁進證券市場的公司，其生產(chǎn)的“長風”牌家用電器曾在市場上供不應(yīng)求。

　　然而，上市后的國內(nèi)家電行業(yè)日趨成熟，競爭日益激烈，導(dǎo)致公司業(yè)績持續(xù)下降，公司業(yè)績每股收益由1997年的0.11元急劇下降至1998年的-0.21元。

　　雖然在1999-2000年曾進行了資產(chǎn)重組，相應(yīng)調(diào)整了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化了資產(chǎn)質(zhì)量，業(yè)績好轉(zhuǎn)，每股收益由1999年的0.09元上升至2000年的0.18元。但持續(xù)盈利能力并不明顯。

　　為走出困境，在政府的支持下，從2000年下半年開始，公司通過一系列資產(chǎn)重組欲實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，將主營業(yè)務(wù)由原來的家用電器向科技含量較高的特種電子等領(lǐng)域轉(zhuǎn)移。2002年6月，公司正式更名為長風特電(資訊 行情 論壇)。

　　公司調(diào)整之后的業(yè)績依然是持續(xù)下滑，每股收益由2000年的0.18元下降至2001年的0.06元。

　　2002年度，由于原材料鋼板、塑料價格上漲，而銷售價格及銷量受行業(yè)不景氣等因素的影響，公司虧損3928.59萬元，2002年每股收益-0.22元；2003年度，由于公司主營家電產(chǎn)品銷售持續(xù)低迷，特種電子產(chǎn)品采購量減少及采購品種的變化等原因，公司虧損7820.62萬元，2003年每股收益降至-0.44元。自2004年4月29日起，公司被實施特別處理和退市風險警示。

　　由于公司的主營業(yè)務(wù)不斷萎縮，資產(chǎn)負債率較高，營運資金不足，已有的財務(wù)狀況也導(dǎo)致公司無法拓寬相應(yīng)的融資渠道，對公司的持續(xù)經(jīng)營難以為繼。2004年連續(xù)虧損，每股收益-0.27元。

　　由于三連虧，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股票自2005年5月10日起暫停上市。

　　為了避免退市，自2003年以來，公司控股股東及公司管理層就開始尋找有意向的投資者商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換事宜。

　　經(jīng)過多次接觸洽談，廣州國立實業(yè)發(fā)展有限公司成為�漇T長風重組方。2004年5月25日，廣州國立與�漇T長風的第一大股東國營長風機器廠簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議。

　　令市場大跌眼鏡的是，約一周之后，即6月2日，廣州國立發(fā)展給�漇T長風第一大股東的一紙傳真便終止了協(xié)議。傳真稱，經(jīng)過廣州國立反復(fù)測算今年利潤情況，認為退市風險極大，決定終止本次收購。

　　不管廣州國立是否是真想重組�漇T長風，但毋庸置疑的是，�漇T長風自身的虧空也很難讓一個實力不夠的公司所能勝任的。這可以從上市公司的負債可以看出，�漇T長風負債2003年2.49億元，2004年2.41億元。

　　“外來和尚”靠不住，大股東與當?shù)卣�府的目光盯在了省�?nèi)。最后在相關(guān)各方的努力下，靖遠煤業(yè)同意入主�漇T長風。基本方案是以�漇T長風截至2004年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基準，并在此基礎(chǔ)上溢價20%，從而股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0.5164元／股；靖遠煤業(yè)收購長風廠持有�漇T長風41.63%股權(quán)所需支付的總價款為3824.05萬元，以現(xiàn)金方式支付。

　　資料顯示，靖遠煤業(yè)是由甘肅省煤炭工業(yè)局與華融資產(chǎn)管理公司、信達資產(chǎn)管理公司共同出資，對原靖遠礦務(wù)局整改而來，股權(quán)比例為甘肅省國資委持股62.69%、中國信達資產(chǎn)管理公司持股33.59%、中國華融資產(chǎn)管理公司持股3.72%。截至2004年9月30日，注冊資本為26.46億元，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6.53億元，凈利潤2440萬元。此次靖遠煤業(yè)的入主給�漇T長風帶來了最后一絲希望。

　　靖遠煤業(yè)入主，ST長風可以說得到比較優(yōu)惠的條件：債務(wù)承擔上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)資產(chǎn)置換所涉及的�漇T長風的所有負債總額，其中除雙方認可的截至2004年9月30日的銀行短期借款本金83123484元及利息仍保留在�漇T長風外，其余負債通過資產(chǎn)置換置出�漇T長風，并由長風廠以合法方式負責處置，靖遠煤業(yè)不予承擔。人員安置上，按照人員隨資產(chǎn)走的原則，�漇T長風現(xiàn)有在冊員工在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)資產(chǎn)置換完成后，全部由長風廠負責安置。長風廠根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定，負責�漇T長風員工的安置及社會保險接續(xù)等工作。

　　�漇T長風希望靖遠煤業(yè)入主是想借此擺脫退市困境，因為如果2005年上半年無法實現(xiàn)盈利，將終止上市，而若單純依靠公司原有資產(chǎn)則2005年度上半年將無法實現(xiàn)盈利。而靖遠煤業(yè)入主�漇T長風是希望獲得資本市場直接融資的平臺，同時借助煤炭行業(yè)整體復(fù)蘇的歷史機遇，迅速實現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置、壯大資本規(guī)模、完善主營業(yè)務(wù)、提升主業(yè)利潤，并最終提升其核心競爭力。

　　入主之后的靖遠煤業(yè)將所屬王家山煤礦截至2004年9月30日的經(jīng)營性資產(chǎn)及相應(yīng)負債與�漇T長風截至2004年9月30日的除短期借款外的全部資產(chǎn)及負債進行置換，置換交易價格以上述凈資產(chǎn)截至2004年9月30日資產(chǎn)評估值為準。置換完成后，�漇T長風的主營業(yè)務(wù)將由家電類產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售變更為煤炭的生產(chǎn)及銷售。

　　公開資料稱，王家山煤礦年煤炭開采量持續(xù)增加，煤炭儲量豐富。截止2004年9月30日王家山煤礦保有儲量28540.40萬噸，根據(jù)《采礦權(quán)評價報告書》，王家山煤礦自2004年10月至2034年12月擬可動用的可采儲量為7619.50萬噸。目前王家山煤礦主要用戶為國電靖遠發(fā)電有限公司和靖遠第二發(fā)電有限公司，并建立了長期穩(wěn)定的煤炭供應(yīng)關(guān)系，因此，王家山煤礦長期、持續(xù)經(jīng)營有保障。

　　不過，由此帶來的風險也不可回避。首先是公司的主營業(yè)務(wù)將從家用電器及電子產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾康纳�產(chǎn)、銷售，主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更。由于公司沒有從事過煤炭行業(yè)的經(jīng)營，因而面臨主營業(yè)務(wù)變更的風險。其次，由于是公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)向煤炭產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售，主營業(yè)務(wù)收入也主要來自煤炭銷售收入，由此存在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一風險。并且此行業(yè)受國家政策影響較大，安全生產(chǎn)風險較高。還值得注意的是，資產(chǎn)置換完成后，公司的主要客戶為國電靖遠發(fā)電有限公司和靖遠第二發(fā)電有限公司，公司在一定程度上存在銷售客戶單一的風險，體現(xiàn)在如果上述主要客戶的經(jīng)營和銷售發(fā)生困難，將對公司煤炭銷售和銷售款項及時回收帶來影響。