河南中孚實業股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構：國盛證券有限責任公司

　　二○○五年七月

　　董事會聲明

　　本公司董事會已批準本股權分置改革說明書，全體董事承諾本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的法律責任。

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　一、前言

　　本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會證監發［2005］第32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發［2005］第42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。

　　二、特別提示

　　(一)公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復牌。

　　(二)本說明書所載方案的核心是方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得本公司非流通股股東中融國際信托投資有限公司、鞏義市供電公司、鞏義市怡豐實業有限責任公司、河南第一火電建設公司支付的1股股份；同時豫聯集團承諾：如方案實施公司股票恢復交易后，公司股價出現下跌，則對復牌后20個交易日收盤價的算術平均值與3.66元之間差額的50%(精確到厘，四舍五入)，豫聯集團以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通股股東，每10股不超過5元。方案制定的原理和過程詳見本說明書中的“八、股權分置改革方案”。方案實施后全體非流通股股東所持有的股權將獲得流通權。

　　(三)關于現金補差保障的相關承諾

　　豫聯集團承諾：將在臨時股東大會股權登記日前一日，將可能支付的最大金額59，989，001元現金作為履行承諾的保證金交存于中孚實業的指定帳戶。中孚實業承諾：將妥善保管豫聯集團的保證金，并代為監管。如豫聯集團未按期足額交付前項保證金，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日，若在延期內豫聯集團依然未交付前項保證金，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(四)非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　1、公司控股股東豫聯集團特別承諾：自非流通股獲得上市流通權之日起，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份，每股股價不低于5元。若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，收盤價格按下述公式調整：

　　P為調整前的價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增股本率，配股率為K，配股價為A。

　　派息時：P1＝P-D

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　2、公司全體非流通股股東承諾：非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、持有公司股份總數5%以上的非流通股股東豫聯集團、中融國際信托投資有限公司和鞏義市供電公司承諾：在前項承諾期期滿后通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、公司全體非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(五)若本說明書所載方案實施后，河南中孚實業股份有限公司的股東持股數量和持股比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會直接影響公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

　　三、風險提示和對策

　　(一)方案面臨國資部門不予批準的風險

　　鞏義市供電公司、河南第一火電建設公司持有的本公司國有法人股的處置需在本次臨時股東大會召開前得到國務院國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。如果國務院國資委否決了本次國有股處置行為，則本公司本次股權分置改革將宣布失敗。如果在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批復，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日，若在延期內依然未取得國資委的批復，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(二)批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席臨時股東大會三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席股東大會的三分之二以上流通股表決權股份同意。若未獲臨時股東大會批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(三)市場波動的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。盡管沒有證據表明股票價格波動是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格波動的風險。

　　(四)大股東支付風險

　　豫聯集團承諾將按照本改革說明書所載方案，支付現金。為保證現金支付能力，豫聯集團承諾將在臨時股東大會股權登記日前一日，將可能支付的最大金額59，989，001元現金作為履行承諾的保證金交存于中孚實業的指定帳戶。如豫聯集團未按期足額交付前項保證金，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日；若在延期內豫聯集團依然未交付前項保證金，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(五)同時，我們提請投資者注意，盡管本說明書所載方案實施后，將有利于河南中孚實業股份有限公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應根據公司披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　四、釋義

　　本公司/公司/中孚實業： 指河南中孚實業股份有限公司

　　豫聯集團：指河南豫聯能源集團有限責任公司

　　其他非流通股股東： 指中融國際信托投資有限公司、鞏義市供電公

　　司、鞏義市怡豐實業有限責任公司、河南第一火

　　電建設公司等4家非流通股股東

　　流通股股東：指持有河南中孚實業股份有限公司流通股的股

　　東

　　股權分置改革試點： 指中國證券監督管理委員會根據公司非流通股

　　股東的改革意向和保薦機構的推薦確定的進行

　　股權分置改革的行為

　　證監會： 指中國證券監督管理委員會

　　國資委： 指國務院國有資產監督管理委員會

　　交易所： 指上海證券交易所

　　保薦機構：指國盛證券有限責任公司

　　董事會： 指河南中孚實業股份有限公司董事會

　　臨時股東大會股權登記日： 于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將有權

　　參加公司2005年第三次臨時股東大會。

　　方案實施股權登記日： 于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將有權

　　獲得非流通股股東支付的股份，股東大會通過

　　方案后十個工作日內公司將公告具體日期。

　　現金補差股權登記日： 于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將獲得

　　豫聯集團承諾支付的現金。在對價支付完成股

　　票復牌后二十個交易日后的十個工作日內，公

　　司將公告具體日期。

　　五、公司歷次股權變動情況

　　(一)公司設立時的股本結構

　　本公司是1993年2月16日經河南省體改委批準，由鞏義市電廠、鞏義市電業局、鞏義市鋁廠共同發起，向社會法人股東和公司職工定向募集設立的股份公司，設立時公司總股本78，198，000股。其中鞏義市國資局持有50，182，000股，占總股本比例為64.17%(鞏義市電廠在將其生產經營性資產投入本公司后注銷，所折股份由鞏義市國資局持有)；鞏義市電業局持有7，600，000股，占總股本比例為9.72%；鞏義市鋁廠持有2，500，000股，占總股本比例為3.20%；定向募集的法人股共計3，377，000股，占公司總股本的4.32%；定向募集的內部職工股共計14，539，000股，占總股本比例為18.59%。公司成立時股本結構如下：

　　(二)公司設立后股本結構變動情況

　　1994年3月18日，公司股東鞏義市孝義鎮橋上村、河南第一火電建設公司、洛陽吉利石油公司、譚村灣煤礦分別和公司另一股東鞏義市電業局簽訂《股權轉讓協議》，分別將其持有的公司法人股526，000股、483，000股、317，000股、194，000股轉讓給鞏義市電業局。

　　1997年9月，經河南省體改委批準，公司以每股1.57元的價格向內部職工定向增資發行7，084，720股，增資后內部職工股數量為21，623，720股，占公司總股本的25.36%。

　　1998年12月，鞏義市國資局將其持有的50，182，000股、原鞏義市鋁廠持有的2，500，000股劃歸豫聯集團持有，劃轉后豫聯集團相應持有本公司股權52，682，000股，占公司總股本的61.77%，成為公司的控股股東。

　　2000年7月，為規范公司股本結構，經河南省人民政府批準，公司所有內部職工股股東以每股2.04元的價格，按照32.8%的比例將所持本公司的7，084，720股轉讓給豫聯集團。本次轉讓后，內部職工股占總股本的比例降為17.05%。

　　2001年2月8日，公司股東鞏義市利民冶煉廠將其持有的本公司股份500，000股以每股2.14元的價格轉讓給公司另一股東鞏義市孝義鎮橋上村。

　　2001年3月28日，鞏義市孝義鎮橋上村將其持有的本公司股份1040，000股以每股2.14元的價格轉讓給鞏義市怡豐實業公司。

　　(三)首次公開發行、上市及其后的歷次股本變更

　　2002年3月11日，經中國證券監督管理委員會發行字［2002］28號文《關于核準河南中孚實業股份有限公司公開發行股票的通知》核準，公司向社會公開發行人民幣普通股50，000，000股，發行價為8.30元/股。本次公開發行股票實際募集資金人民幣41，500萬元，扣除發行費用1，563.25萬元后為39，936.75萬元。其中股本5，000萬元，資本公積34，936.75萬元。2002年6月26日，本公司50，000，000股普通股A股在上海證券交易所掛牌上市。股票簡稱“中孚實業”，股票代碼“600595”。

　　2003年3月26日，公司召開2002年度股東大會，決定以公司2002年12月31日的總股本135，282，720股為基數，向全體股東每10股送3股另派發現金2元(含稅)。股權登記日為2003年5月27日，本次分配方案實施后，總股本變為175，867，536股，股本構成未發生變化。

　　2004年4月26日，公司2003年度股東大會審議通過了2003年度利潤分配方案，決定以資本公積向全體股東每10股轉增3股另派發現金2元(含稅)。本次分配方案實施后，公司總股本增至228，627，797股，流通股份為A股84，500，000股。

　　2004年8月12日，本公司控股股東豫聯集團將其所持有的本公司32，500，000股(占公司總股本的14.21%)轉讓給中融國際信托投資有限公司。本次股權轉讓后，豫聯集團持有本公司68，505，757股股權，占總股本的29.97%，中融國際信托投資有限公司持有公司32，500，000股股權，占總股本的14.21%。

　　2005年6月20日，公司內部職工股24，570，910股獲準上市流通，公司流通股股份變更為109，070，910股。

　　六、非流通股股東持股比例及相互之間的關聯關系

　　公司非流通股股東持股比例如下：

　　公司非流通股股東之間不存在關聯關系。

　　七、非流通股股東持有公司流通股份情況

　　截至公司董事會公告改革試點的前一日，公司非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人以及控股股東豫聯集團的關聯人，均未持有公司流通股股份，在此之前的六個月內也未買賣公司流通股股份。

　　八、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》的精神，本公司全體非流通股股東協商一致，積極參加股權分置改革方案。經保薦機構推薦，本公司被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位。本公司已于6月20日發布公告，并向上交所申請公司股票停牌。

　　本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會在廣泛征求流通股股東意見的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　(一)公司流通股股東的權利和義務

　　1、權利

　　公司流通股股東除公司章程規定權利外，就本次審議股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利：

　　(1)可以現場投票、委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；

　　(2)本次股權分置改革方案須由出席本次股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意通過。

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東大會或出席股東大會但反對股權分置改革，均須無條件接受股東大會的決議。

　　(二)方案概述

　　根據《河南中孚實業股份有限公司股權分置改革意向書》：公司非流通股股東一致同意：除公司控股股東豫聯集團外，公司其他非流通股股東以向流通股股東送股的方式支付對價；同時豫聯集團承諾：在方案實施后一定時期內，如股價下跌，則給予流通股股東現金補差。

　　方案獲臨時股東大會審議通過后，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東贈送的1股股份。在股份支付完成后，公司非流通股份獲得上市流通權。同時，豫聯集團承諾：如方案實施后的一定時期內公司股價出現下跌，將給予流通股股東每10股不超過5元的現金補差。具體實施辦法為：在對價支付完成公司股票恢復交易后，如公司股價出現下跌，則按照復牌后20個交易日收盤價的算術平均值與3.66元(公司停牌前30個交易日收盤價的均價3.49元溢價5%)之間差額的50%(精確到厘，四舍五入)，豫聯集團以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通股股東，每10股不超過5元。

　　(三)方案制定的依據

　　我們認為，流通股股東投資股票建立在“非流通股”不流通的基礎之上，一旦非流通股無償流通，這一股市的基本規則發生變化，非流通股股東要獲得流通權應該支付一定對價并做出必要承諾。

　　在股本未進行變化下設A為未進行股權分置的股價，B為股權分置后的股價，則

　　非流通股應該支付的總金額＝A-B(不出現重大系統性風險)

　　(1)方案的理論基礎

　　6月17日停牌前公司股價為3.40元，停牌前30個交易日收盤價的均價為3.49元，為了進一步保護流通股股東的利益，我們將公司股票停牌前30個交易日收盤價的均價3.49元溢價5%得出3.66元，作為A值；股東大會通過股改方案后20個交易日收盤價的算術平均數作為B值。全體非流通股股東應當根據A和B的實際差額給予一定對價并作出必要承諾。

　　同時，根據我們多方反復溝通的結果，部分流通股股東和非流通股股東傾向于確定的送股模式。因此我們最終方案確定為股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東贈送的1股股份，同時，豫聯集團承諾：如方案實施后的一定時期內公司股價出現下跌，豫聯集團以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通股股東，每10股不超過5元。

　　(2)預測不出現重大系統性風險時候的B值的區間

　　公司目前市盈率為10倍(按照2004年每股收益計算)，在市場、政策面不發生重大變化的情況下，本次股權分置改革后公司市盈率有可能在目前的基礎上略有下降。由于目前市場波動較大和估值體系尚未完全建立，因此無法對股權分置改革后的市盈率進行精確的測算。我們參考成熟市場情況和行業情況，如ALCOA、ALCAN等鋁業公司在盈利期的最低市盈率約為10-15倍左右，2004年底H股五家有色金屬公司的平均市盈率為9.95倍，最低為8倍。同時考慮到公司非流通股股東承諾減持價格的因素，在不出現大盤大幅度下跌等重大系統性風險的前提下，股權分置改革后公司市盈率將保持在8-10倍區間內，即預計B將在2.8元-3.5元之間。

　　(3)承諾補差上限的合理性

　　方案中豫聯集團承諾每10股現金支付不超過5元，具體金額為支付對價完成股票復牌后20個交易日收盤價的算術平均值與3.66元之間的差額的50%，即當B低于2.66元的時候，豫聯集團將無法對進一步的股價下跌進行補差。根據上述的市盈率分析，我們認為在不出現重大系統性風險前提下，B的股價的最低預測值為2.8元，因此如果股價跌破2.66元，我們認為是重大系統性風險導致。因此我們認為大股東承諾的現金補差每10股不超過5元是合理的。

　　(4)關于流通股股東獲得對價的結算

　　流通股股東在獲得對價時，均按各獨立的股票帳戶為核算單位。本次股權分置改革方案經公司臨時股東大會審議通過后，公司將向交易所和登記結算結構申請實施本方案中的股份支付，在股份支付完成后，公司股票將恢復交易。

　　(5)關于流通股股東獲得承諾現金支付的結算

　　在恢復交易后的第20個交易日后的10個工作日內，公司將向交易所和登記結算結構申請支付現金，現金將直接劃入流通股股東股票賬戶并辦理相應的變更登記。為保證現金支付能力，豫聯集團承諾將在臨時股東大會股權登記日前一日，將59，989，001元現金作為履行承諾的保證金，交存于中孚實業的指定帳戶。

　　(四)非流通股股東及中孚實業的承諾事項

　　(1)關于現金補差的承諾

　　豫聯集團承諾：

　　1、如對價支付完成公司股票恢復交易后，公司股價出現下跌，則對復牌后20個交易日收盤價的算術平均值與3.66元之間差額的50%(四舍五入，精確到厘)，豫聯集團以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通股股東，每10股不超過5元。

　　2、豫聯集團將在臨時股東大會股權登記日前一日，將可能支付的最大金額59，989，001元現金作為履行承諾的保證金交存于中孚實業的指定帳戶。

　　中孚實業承諾：將妥善保管豫聯集團交存的保證金，并代為監管。如豫聯集團未按期足額交付前項保證金，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日；若在延期內豫聯集團依然未交付前項保證金，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(2)公司非流通股股東關于其持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾：

　　1、公司控股股東豫聯集團特別承諾：自非流通股獲得上市流通權之日起，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份，每股股價不低于5元。若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，收盤價格按下述公式調整：

　　P為調整前的價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增股本率，配股率為K，配股價為A。

　　派息時：P1＝P-D

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　2、公司全體非流通股股東承諾：非流通股股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、持有公司股份總數5%以上的非流通股股東豫聯集團、中融國際信托投資有限公司和鞏義市供電公司承諾：在前項承諾期期滿后通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、公司全體非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(五)方案的實施

　　本方案的實施嚴格按照中國證監會證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》的規定進行：

　　1、公司自被確定為股權分置改革試點企業之日起，通過多種方式與各類股東進行充分的溝通和協商，并在此基礎上形成股權分置改革方案；

　　2、召開公司董事會：董事會同意將股權分置改革方案提交股東大會表決，在做出決議兩個工作日內公告董事會決議，同時公告獨立董事意見、股權分置改革說明書、保薦機構的保薦意見、召開臨時股東大會的通知、獨立董事征集投票權報告書等文件，并申請公司股票于次一交易日復牌。

　　3、公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復牌。

　　4、鞏義市供電公司、河南火電第一建設公司向國資委提出股權分置改革申請，并在股東大會召開前披露批準情況。

　　5、豫聯集團按承諾在臨時股東大會股權登記日前一日將可能支付的現金補差存放于中孚實業保管的帳戶。

　　6、召開臨時股東大會，表決股權分置改革方案。在做出決議10個工作日內公告股東大會決議、股權分置改革實施方案等文件。

　　7、本次股權分置改革方案經公司臨時股東大會審議通過后，實施股份支付。股權分置改革方案實施完畢后，申請公司股票復牌。

　　8、原流通股股東持有的股票、對價股份按規定開始交易。

　　(六)現金補差承諾的履行

　　如對價支付完成公司股票恢復交易后，公司股價出現下跌，則對復牌后20個交易日收盤價的算術平均值與3.66元(公司停牌前30個交易日收盤價的均價3.49元溢價5%)之間差額的50%(精確到厘，四舍五入)，豫聯集團以現金方式支付給現金補差股權登記日登記在冊的全體流通股股東，每10股不超過5元。在對價支付完成股票復牌后二十個交易日后的十個工作日內，公司將公告具體日期。

　　九、實施改革方案對公司治理和未來發展的影響

　　本次股權分置改革方案實施以后，公司股本結構變更為：

　　股權分置改革改善了公司的股權制度，消除了因股權分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益沖突，全體股東的利益將更趨于一致，進一步改善了上市公司的治理結構，管理層也將成為公司的價值管理者而不僅僅只關注公司的利潤，奠定了公司長期健康發展的基礎。

　　十、保薦機構持有公司流通股份情況

　　截至公司董事會公告改革試點的前一日，保薦機構國盛證券有限責任公司未持有公司流通股股份，在此之前的六個月內未買賣公司流通股股份。

　　十一、其他需要說明的事項

　　河南豫聯能源集團有限責任公司目前將其持有的公司非國有股68，505，757股中的35，000，000股(占公司總股本的15.31%)，向質權人廣東發展銀行股份有限公司鄭州黃河路支行做出質押，并于2005年4月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權質押登記手續，質押期限自2005年4月12日起，貸款金額為6000萬元。

　　上海市上正律師事務所出具的法律意見書認為：依據公司本次股權分置改革的方案，豫聯集團以自有資金向流通股股東給予現金補差的方式實施股權分置改革，因此，不存在豫聯集團向流通股股東支付股份的情況，豫聯集團持有公司68，505，757股中的35，000，000股設置質押的情況不構成豫聯集團履行本次股權分置改革方案的法律障礙。

　　十二、公司獨立董事、律師和保薦機構意見

　　(一)獨立董事的意見

　　根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《河南中孚實業股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事吳志攀先生、宋全啟先生、胡長平先生和虞麗新女士就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：

　　“本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革試點的方案，認為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。該方案的順利實施將徹底解決公司的股權分置問題，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，有利于完善上市公司的股權制度和治理結構，規范上市公司運作，符合全體股東和公司的利益，有利于公司的可持續發展。

　　本次股權分置改革在方案的設計、表決和實施等不同階段采取了多種措施，更好地維護流通股股東利益。方案的表決采用各類股東分類表決的方式，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。同時為股東參加表決提供網絡投票系統，并實施獨立董事征集投票權操作程序，流通股股東等中小股東利益得到了切實的保護。

　　總之，公司股權分置改革試點方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意上述股權分置改革試點方案。“

　　(二)公司律師的法律意見

　　本公司律師上海市上正律師事務所認為，公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等相關法律、法規和規范性文件的有關規定，且已履行了必要的法律程序，公司本次股權分置改革的實施須獲得證監會、國資委和公司股東大會的批準。

　　(三)保薦機構的意見

　　在中孚實業及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國盛證券有限責任公司認為：“中孚實業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)、《關于報送第二批股權分置改革試點公司推薦材料的通知》(證監市場字［2005］3號)、上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，中孚實業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價和作出的承諾能有效保護投資者利益。國盛證券有限責任公司愿意推薦中孚實業進行股權分置改革工作。”

　　十三、相關當事人

　　1、河南中孚實業股份有限公司

　　法定代表人：張洪恩

　　住所：河南省鞏義市新華路31號

　　聯系人：姚國良

　　電話：0371-4381551

　　傳真：0371-4399595

　　2、保薦機構：國盛證券有限責任公司

　　住所：江西省南昌市永叔路15號

　　法定代表人：管榮升

　　保薦代表人：梁亮、高立金、任濱

　　項目主辦人：趙軼

　　其他聯系人：沈毅

　　聯系地址：北京市海淀區知春路113號銀網中心19層

　　聯系電話：010-62575981；62553905

　　傳真：010-62575981

　　3、公司律師：上海市上正律師事務所

　　負責人：程曉鳴

　　辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔1106室

　　經辦律師：程曉鳴、田云

　　電話：021-68816261

　　傳真：021-68816005

　　十四、備查文件

　　1、本公司律師出具的《河南中孚實業股份有限公司股權分置改革法律意見書》

　　2、保薦機構出具的《國盛證券有限責任公司關于河南中孚實業股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見》

　　3、公司第四屆董事會十七次會議決議

　　4、公司獨立董事關于公司股權分置改革之獨立董事意見

　　5、獨立董事征集投票權報告書

　　6、公司2004年年度報告

　　7、《公司章程》

　　河南中孚實業股份有限公司董事會

　　二OO五年七月 日（來源：上海證券報）