|
北京華聯綜合超市股份有限公司(“公司”)及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
公司申請公司股票于2005年8月10日(股權登記日次一交易日)起持續停牌。如果公司臨
時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司股權分置改革方案將開始實施。公司將申請公司股票在流通股股東獲得非流通股股東支付對價的股份到賬后復牌。
北京華聯綜合超市股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事長陳耀東先生于2005年7月15日向公司全體董事發出了召開第二屆董事會第十九次會議的通知，2005年7月18日，在公司會議室以現場會議方式召開第二屆董事會第十九次會議。應到董事9人，實到9人，公司部分監事及高級管理人員列席會議，會議由董事長陳耀東先生主持。本次會議的召集召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。出席會議的董事審議并一致同意通過如下決議：
一、審議通過《公司股權分置改革方案》。
公司被中國證監會確定為股權分置改革試點公司。在與廣大股東充分協商的基礎上，公司董事會確定了本次股權分置改革方案，其全文見《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書》，其要點如下：
1、公司的非流通股股東北京華聯集團投資控股有限公司(以下稱“華聯集團”)、北京華聯商廈股份有限公司、海口金綏實業有限公司、海南億雄商業投資管理有限公司(以下合稱“非流通股股東”)一致同意，向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價。在股權分置改革方案獲得股東大會投票通過、且對價股份被劃入流通股股東帳戶之后，非流通股股東所持有的公司股份即獲得上市流通的權利。
2、非流通股股東承諾如下：
(1)如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：
(a)根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15，082.88萬元。
(b)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。
如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。
在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。
根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15，082.88萬元，且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時，則上述700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度，公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的行權價格將做相應調整。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。
(2)(a)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)項所述二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過總股本的1.5%，二十四個月總計不超過總股本的10%；(c)在前述(b)項界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元/股。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。
(3)同意并將履行公司董事會報股東大會批準后的公司股權分置改革方案(包括根據實際情況做出必要調整后的股權分置改革方案)，根據該方案的規定向公司流通股股東支付對價，以使非流通股股東持有的公司股份獲得上市流通權；非流通股股東將依據方案把其持有的、履行該等支付對價義務所需數量的公司股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關保管手續，以確保履行該等支付對價義務。
(4)公司第一大股東華聯集團承諾：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果公司的股票價格低于每股6.2元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持規模累計不超過其總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。
上述方案實施后，公司的總股本仍為251，145，800股，公司的資產、負債、所有者權益和每股收益等財務指標全部保持不變，但非流通股股東持有的公司股份比例將因向流通股股東支付股票對價而相應下降。
本方案尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。
股權分置改革方案詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革說明書》。
二、審議通過《關于召開二零零五年第二次臨時股東大會的議案》。
同意公司于2005年8月19日召開二零零五年第二次臨時股東大會，審議前述股權分置改革方案，并同意向全體股東發出召開二零零五年第二次臨時股東大會的通知。
三、審議通過《設立綜合超市分公司的議案》。
同意公司在貴陽市、遵義市、太原市和沈陽市各設立一家綜合超市分公司。
特此公告。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
二零零五年七月十九日（來源：上海證券報）
| 
