|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，現就本公司第一大股東時代集團公司向漢鼎光電(內蒙古)有限公司(以下簡稱“漢鼎光電”)協議轉讓本公司51，247，931股社會法人股(占本公司總股本的29.28%)的事宜公告如下：
時代集團公司于2005年7月14日與漢鼎光電簽署了《時代集團公司與漢鼎光電(內蒙古)有限公司股份轉讓協議》。根據該協議，時代集團公司擬將其持有的本公司社會法人股51，247，931股社會法人股(占本公司總股本的29.28%)，按每股1.85元合計94，808，672.35元的價格轉讓給漢鼎光電。轉讓完成后，時代集團公司不再持有本公司股份，漢鼎光電將成為本公司的第一大股東。
本次收購尚須取得中國證監會和中華人民共和國商務部的批準后實施，本公司將隨時跟蹤股權轉讓的發展進程，及時披露本次股權轉讓的進展情況。
內蒙古時代科技股份有限公司
董 事 會
二○○五年七月十五日
內蒙古時代科技股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司名稱： 內蒙古時代科技股份有限公司
上 市 地 點： 深圳證券交易所
股 票 簡 稱： 時代科技
股 票 代 碼： 000611
收購人名稱： 漢鼎光電(內蒙古)有限公司
公 司 地 址： 內蒙古呼和浩特市經濟技術開發區如意區東區
通 訊 地 址： 內蒙古呼和浩特市經濟技術開發區如意區東區
聯 系 電 話： 0471-2691835
簽 署 日 期： 2005年7月14日
收購人聲明
一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券公司信息批露內容與格式準則第16號？？？上市公司收購報告書》(以下簡稱《準則16號》)及相關的法律、法規編寫。
二、依據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》以及《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的內蒙古時代科技股份有限公司的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制內蒙古時代科技股份有限公司的股份。
三、本公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購行為尚需報請中國證監會及商務部批準后方可實施，本次收購尚未觸發要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本公司外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：
本報告 / 本報告書： 指 內蒙古時代科技股份有限公司收購報告書。
收購人/本公司/漢鼎光電：指 漢鼎光電(內蒙古)有限公司。
時代集團/股權出讓方： 指 時代集團公司。
時代科技/上市公司： 指 內蒙古時代科技股份有限公司。
股份轉讓協議：指 股權出讓方和收購人于2005年7月14日
簽署的《時代集團公司與漢鼎光電(內蒙古)
有限公司股份轉讓協議》。
本次收購：指 根據漢鼎光電(內蒙古)有限公司和時代集
團公司于2005年7月14日簽署的《股份轉
讓協議》，本公司以94，808，672.35元人民
幣的價格受讓時代科技51，247，931股社會
法人股(占時代科技總股本的29.28%)的行
為。
擬出讓股份/擬受讓股份： 指 時代集團持有的內蒙古時代科技股份有限
公司51，247，931股社會法人股。
深交所：指 深圳證券交易所。
證監會：指 中國證券監督管理委員會。
商務部：指 中華人民共和國商務部。
元： 指 人民幣元。
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
1、收購人中文名稱：漢鼎光電(內蒙古)有限公司
英文名稱：Han Din Optics (Inner Mongolia) Limited.
2、注冊地：內蒙古呼和浩特市經濟技術開發區如意區東區
3、注冊資本：美元貳仟伍佰萬元整［實收資本：美元貳仟伍佰萬元整］
4、營業執照注冊號：企獨蒙呼總字第000428號
5、外商投資企業批準號：商外資蒙呼如審字［2004］0084號
6、進出口企業代碼：150076108865X
7、組織機構代碼：76108865-X
8、企業類型：外資經營
9、經營范圍：軟件開發、開發、生產和銷售大容量光、磁盤驅動器及其部件(光盤驅動器、光盤刻錄機、DVD驅動器、DVD刻錄機)、新型平板顯示器件(液晶顯示屏、液晶電視屏)、寬帶接入網通信系統設備(寬帶網絡交換器、寬帶網絡路由器、無線網絡設備、數字通訊多媒體設備、互聯網網絡設備等)、數碼家電影音播放機、數字錄放機、數字放聲設備(MP3播放機)、新型光電子器件(國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營)。
10、經營期限：2004年06月16日至2054年06月11日
11、稅務登記證號碼：國稅15010176108865X
地稅15010576108865X
12、股東中文名稱：中國網絡投資控股有限公司
英文名稱：CYBERCHINA INVESTMENT SHARES LIMITED.
13、通訊地址：內蒙古呼和浩特市經濟技術開發區如意區東區
14、聯系電話：0471-2691835
傳 真：0471-2691754
15、收購人簡介
本公司以光盤驅動器及其部件、高端電子產品的生產為重點投資領域，先期在內蒙古地區投資規模將達到2億美元。公司自2004年6月成立以來，已經完成了廠房、機器設備等基礎設施建設，并且截至2005年6月30日，公司實現銷售收入近1.6億元人民幣，實現凈利潤800余萬元。
16、收購人主要股東簡介
收購人的股東中國網絡投資控股有限公司(CYBERCHINA INVESTMENTSHARESLIMITED.)注冊于開曼群島，法定地址：開曼群島大開曼847號郵箱，英文地址：Fourth Floor， OneCapitalPlace， P.O. Box 847， Grand Cayman， Cayman Islands， BritishWestIndies， 法定代表人：劉秋金，國籍：中國(臺灣)。
二、收購人產權及控制關系
1、股權關系結構圖
截至本報告書簽署日，本公司股權關系結構如下：
本公司以光盤驅動器及其部件、高端電子產品的生產為重點投資領域。公司自2004年6月成立以來，已經完成了廠房、機器設備等基礎設施建設，并且截至2005年6月30日，公司實現銷售收入近1.6億元人民幣，實現凈利潤800余萬元。
2、收購人股東的基本情況
收購人的股東中國網絡投資控股有限公司(CYBERCHINA INVESTMENTSHARESLIMITED.)注冊于開曼群島，法定地址：開曼群島大開曼847號郵箱，英文地址：Fourth Floor， OneCapitalPlace， P.O. Box 847， Grand Cayman， Cayman Islands， BritishWestIndies， 法定代表：劉秋金，國籍：中國(臺灣)。
三、收購人最近五年內受過的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
收購人最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
四、收購人董事及高級管理人員情況簡介
上述人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況
截至本報告書簽署日，本公司未持有、控制其他上市公司發行在外的股份。
第三節 收購人持股情況
一、收購人持有上市公司股份的情況
截至本報告書簽署日，本公司沒有直接、間接持有時代科技及其他上市公司的股份，也不能對時代科技的其他股份表決權的行使產生影響。
二、本次收購的基本情況
2005年7月14日，本公司與時代集團簽署了《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
1、協議當事人
股權出讓方：時代集團公司。
股權受讓方：漢鼎光電(內蒙古)有限公司。
2、轉讓標的
本公司擬受讓的股份為時代集團持有的時代科技51，247，931股股份，占時代科技總股本的29.28%。
3、轉讓價款和支付方式
上述股權轉讓的總價款為人民幣玖仟肆佰捌拾萬捌仟陸佰柒拾貳點叁伍(RMB94，808，672.35)元，收購方將在股權過戶前付清全部股權轉讓款。
4、協議的生效要件
本協議主要的生效要件有三個：(1)協議當事雙方就股權轉讓/受讓事宜獲得雙方有權決策機構的批準；并(2)協議當事雙方的法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章；并(3)得到必須的批準后執行。
5、其他說明
本次股權轉讓需取得證監會和商務部的批準后方可實施。
本次股權轉讓沒有附加任何特殊條件，也不存在補充協議，協議雙方沒有就股權行使做出其他安排，本次股權轉讓完成后出讓方不再持有時代科技的股份。
第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣時代科技掛牌交易股份的情況
本公司在提交本報告之日前六個月內沒有買賣時代科技掛牌交易股份的行為。
二、收購人董事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣時代科技掛牌交易股份的情況
本公司的董事、高級管理人員及其直系親屬在提交本報告之日前六個月內沒有買賣時代科技掛牌交易股份的行為。
漢鼎光電(內蒙古)有限公司
二零零五年七月十四日
信息披露義務人聲明
一、報告人根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？？？上市公司股東持股變動報告書》等法律、法規編寫。
二、報告人簽署本報告已經獲得了必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突。
三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的時代科技股份。
截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制時代科技的股份。
四、本次股東持股變動的生效尚需獲得中國證監會和商務部的批準。
五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：
時代科技指內蒙古時代科技股份有限公司。
信息披露義務人 指時代集團公司。
漢鼎光電/股份受讓方 指漢鼎光電(內蒙古)有限公司。
報告/本報告指內蒙古時代科技股份有限公司股東持股變動報告
書。
變動/本次變動 指漢鼎光電(內蒙古)有限公司受讓時代集團公司持 有的內蒙古時代科技股份有限公司51，247，931股
社會法人股，占時代科技總股本的29.28%。
股份轉讓協議 指《時代集團公司與漢鼎光電(內蒙古)有限公司股
份轉讓協議》。
中國證監會指中國證券監督管理委員會。
商務部指中華人民共和國商務部。
深交所指深圳證券交易所。
第一章 信息披露義務人介紹
1.1 信息披露義務人基本信息
企業名稱：時代集團公司
注冊地址：北京市海淀區上地信息產業基地開拓路17號
注冊資本：1000萬元人民幣
注冊號碼： 1100001501649(5-1)
企業代碼： 10114729-8
企業類型：集體所有制
經營范圍：機械工程、工業自動化控制測試儀器、計算機網絡工程、電子元器件、辦公設備、計算機及外圍設備的技術開發、技術服務、技術轉讓；工業自動化控制設備、焊接設備、測試儀器、電子計算機及電子器件的制造等。
經營期限： 長期
國稅登記號碼：110108101147298
地稅登記號碼：110108101147298000
通訊地址： 北京市海淀區上地信息產業基地開拓路17號
聯系電話： 010-6298 0726
傳真號碼： 010-6296 7340
1.2 信息披露義務人主要管理人員情況
1.3 信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上發行在外的股份情況
截至本報告書提交之日，信息披露義務人不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上發行在外股份的情況。
第二章 信息披露義務人持股變動情況
2.1信息披露義務人持有時代科技股份情況
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人持有的時代科技的股份總數為51，247，931股，占時代科技總股本的29.28%，股份性質為社會法人股。
2005年7月14日信息披露義務人與漢鼎光電就向漢鼎光電轉讓其持有的時代科技51，247，931股股份，占時代科技總股本的29.28%股份的事宜簽署了《股份轉讓協議》。本次股東持股變動后，信息披露義務人不再持有時代科技的股份，漢鼎光電持有的時代科技的股份性質為外資股。
2.2 股份轉讓協議的基本情況
一、《股份轉讓協議》的主要內容
1、協議簽訂時間
信息披露義務人與漢鼎光電(內蒙古)有限公司于2005年7月14日簽署了《股份轉讓協議》。
2、協議當事人
股份出讓方：時代集團公司
股份受讓方：漢鼎光電(內蒙古)有限公司
3、轉讓股份的數量、比例、股份性質和股份性質變動情況
信息披露義務人通過協議轉讓的方式向漢鼎光電轉讓其持有的時代科技51，247，931股社會法人股，占時代科技總股本的29.28%，本次股份轉讓后該部分股份的性質變為外資股。
4、轉讓價款及支付
(1)轉讓的總價款
本次股份轉讓的價格為每股人民幣壹點捌伍(RMB1.85)元，轉讓總價款為人民幣玖仟肆佰捌拾萬捌仟陸佰柒拾貳點叁伍(RMB94，808，672.35)元，即每股價格乘以51，247，931(轉讓的股份數量)。
(2)轉讓價款的支付
股權轉讓款全部以現金方式支付：在本次股權轉讓獲得相關部門必須的批準后十五個工作日內，漢鼎光電將首期股權轉讓款46，808，672.35元人民幣支付給出讓人；在雙方辦理股權過戶前五個工作日內，漢鼎光電支付剩余的股權轉讓款48，000，000.00元。
5、本次股份轉讓協議的生效要件如下：
(1)股份轉讓協議得到當事人雙方有權決策機構的批準；
(2)股份轉讓協議經雙方法定代表人或授權代表人(須提交授權委托書)簽字并加蓋公章；
(3)在得到必須的批準后執行。
二、本次股權轉讓需取得中國證監會和商務部的批準后方可實施。
三、本次股權轉讓沒有附加任何特殊條件，也不存在補充協議，協議雙方沒有就股權行使做出其他安排，本次股權轉讓完成后出讓方不再持有時代科技的股份。
2.3 其他情況
一、截止本報告書簽署之日，信息披露義務人為時代科技的第一大股東。
二、本次股權轉讓實現后，信息披露義務人不再持有時代科技的股權，也不再擁有對時代科技的控制權。
三、本次控制權轉讓前，信息披露義務人已經對收購方漢鼎光電的主體資格、資信情況和受讓意圖等進行了合理的調查和了解，相關情況如下：
1、漢鼎光電的基本情況：漢鼎光電(內蒙古)有限公司系一家依據中國法律組建的注冊于內蒙古呼和浩特市如意開發區東區的外商獨資企業，注冊資本貳仟伍佰萬美元整，經營范圍為軟件開發、開發、生產和銷售大容量光、磁盤驅動器及其部件(光盤驅動器、光盤刻錄機、DVD驅動器、DVD刻錄機)、新型平板顯示器件(液晶顯示屏、液晶電視屏)、寬帶接入網通信系統設備(寬帶網絡交換器、寬帶網絡路由器、無線網絡設備、數字通訊多媒體設備、互聯網網絡設備等)、數碼家電影音播放機、數字錄放機、數字放聲設備(MP3播放機)、新型光電子器件(國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營)。漢鼎光電國稅登記證號碼為15010176108865X，地稅登記證號碼為15010576108865X。
2、通過對漢鼎光電的實地考察，以及對漢鼎光電相關文件如營業執照、公司章程、有關決議、授權書、公司財務報表等的必要審核，我們認為交易對方具備實施本次收購的主體資格，資信狀況良好，是善意受讓上市公司股權。
四、截止本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在對時代科技未清償的非經營性負債，時代科技亦沒有為信息披露義務人的負債提供擔保的情況。目前存在小部分經營性負債，約2000萬元，信息披露義務人承諾，如本次轉讓獲得批準，將在股權過戶前全部清償完畢。
五、本報告書為信息披露義務人首次披露的持股變動報告書。
2.4 目標股份權利限制情況
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人持有的時代科技股份存在下列權利限制：
信息披露義務人發行了人民幣肆仟伍佰萬元(RMB45，000，000元)的集合資金信托計劃，并將持有的51，247，931股社會法人股(占時代科技總股本的29.28%)質押給中信信托投資有限公司，該信托計劃將于2005年11月9日到期。信息披露義務人將視本次股權轉讓的進展情況提前或按時歸還相關款項，及時解除股權質押，保證在股份過戶時目標股份不存在任何質押、擔保等他項權利。
第三章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
3.1 信息披露義務人前六個月內買賣時代科技掛牌交易股份的情況
信息披露義務人在簽署本報告書之日前六個月內無買賣時代科技掛牌交易股份的行為。
第四章 其他重大事項
截止本報告書簽署之日，不存在與本次股東持股變動有關的應當披露的其它重大事項。
第五章 備查文件
1、信息披露義務人的營業執照；
2、信息披露義務人關于本次股份轉讓的職工代表大會決議；
3、信息披露義務人與漢鼎光電(內蒙古)有限公司簽署的《股份轉讓協議》。
本報告書及上述備查文件的備置地點：時代科技證券部。
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
時代集團公司
法定代表人：
年 月 日（來源：上海證券報）
| 
