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據新華社電 14日下午，一位僅擁有100股股票的小股東在香港舉行記者發(fā)布會，公開征集投票權，為的是“罷免”知名上市公司科龍電器的3位獨立董事。因為首次跨境征集上市公司投票權，42歲的上海律師嚴義明一夜之間成了中國股市的新聞人物。實際上，人們關注的不僅僅是這位律師的驚人之舉，還有這一舉動將給推行4年并備受爭議的上市公司獨立董事制度帶來怎樣的反思。
“罷免風波”的來龍去脈
7月11日，《上海證券報》、新浪網等媒體紛紛發(fā)表了《嚴義明致科龍電器全體股東書》。在這份“檄文”式的文件中，嚴義明“叫板”廣東科龍電器股份有限公司董事會。“科龍電器一直為種種‘疑云’所籠罩，投資者也因此蒙受巨額損失，但科龍電器的獨立董事卻始終未能對此發(fā)表足以幫助廣大中小股東揭曉‘疑云’的獨立意見”，“科龍電器的現任獨立董事，拿著當前中國證券市場最高的獨立董事津貼，但卻未見其真正從上市公司整體利益的角度出發(fā)來發(fā)揮獨立董事的作用。”嚴義明倡議發(fā)起獨立董事的“獨立運動”，并就“罷免科龍電器3名獨立董事及顧雛軍等3名非獨立董事”進行投票權的征集，同時自薦擔任科龍電器的獨立董事。這一“罷免事件”在股市引起軒然大波。不少科龍電器投資者紛紛表示響應，道瓊斯、路透等國際知名財經資訊供應商也對此表示高度關注。作為一家同時在中國內地和香港上市的公司，科龍電器總股本中46．33％為H股。這一狀況又促使嚴義明只身赴香港尋求支持，從而成為首位赴港征集投票權的內地投資者。如果說過去嚴義明是作為律師與造假者對簿公堂，那么這次他是以小股民的身份與獨立董事制度針鋒相對。“獨立董事制度本身是好的，但好的制度沒有發(fā)揮應有的效用，說明在制度設計方面存在缺陷，”嚴義明在接受記者采訪時說，他希望以自己的行動喚起投資者對獨立董事制度的關注和思考，“從某種意義上來說，這個目的已經達到了。”嚴義明說，自己的最終目標是推動管理層對獨董制度的改進和完善。
獨立董事“不獨立”
發(fā)端于美國的獨立董事制度，2001年被引進中國證券市場。目前，滬深兩市1300多家上市公司共配備獨立董事近4000名。成熟市場中被證明行之有效的獨董制度，在中國特色的證券市場卻遭遇“水土不服”。這使得過去的4年中，關于“花瓶”的指責一直糾纏著上市公司的獨立董事們。這種指責并非空穴來風。《上海證券報》2004年進行的一次調查表明，1/3的獨董在董事會表決時從不說“NO”，35％的獨董從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見。“不獨立”，已經成為獨立董事的最大危機。而導致這一危機的，恰恰是包括提名選聘、薪酬在內的制度設計缺陷。在率先對科龍獨董發(fā)難的嚴義明看來，獨立董事獨立性的缺失，正在從根本上動搖這一制度設計的初衷。“現實中已經出現上市公司獨立董事行使職權，卻被大股東免去職務的現象，而更多的獨立董事則未能完全發(fā)揮其職能，作壁上觀難副其名。更有甚者，個別獨立董事甚至中飽私囊直接侵害上市公司利益。”嚴義明說，他希望從獨立征集獨立董事提名權和選舉權入手，推動獨立董事的“獨立運動”，使獨立董事能真正獨立行使權力，進而維護上市公司及全體股東的整體利益。
獨立董事期待獨立
實際上，并非所有的獨立董事都不獨立，或不愿獨立。去年6月轟動一時的伊利股份獨董事件中，獨立董事俞伯偉要求聘請會計師事務所對公司國債交易等進行全面審計，并對疑為公司高管及家屬所擁有的第五大股東華世商貿的身份提出質疑。“獨立”的結果是俞伯偉被免職，另一位獨立董事王斌則辭職以示抗議。無獨有偶。樂山電力兩名獨立董事也因為對公司決算報告等議案投了棄權票，導致公司未能及時披露年報，而遭遇被迫離職的命運。上海證券交易所曾作過一項統(tǒng)計，在擔任或曾擔任上市公司獨立董事的4000人中，有10％屬于“非正常離職”。如何才能在來源、提名選聘機制、法制環(huán)境等方面入手，保障獨立董事行使職責的獨立性？華東政法學院副院長顧功耘教授認為，政府有關部門應著手修改《公司法》，將實行獨立董事作為一種法律制度確定下來，并規(guī)定獨立董事的崗位職責、權利和義務等。嚴義明則表示，在獨立董事的選拔機制上，應更多地借助社會力量。例如通過基金會等獨立社會機構，建立獨立董事人才儲備庫，并按照不同企業(yè)的情況推薦知識結構合理、熱心社會事務的專家作為獨立董事候選人。或者，由中小股東直接委托律師來提名自己信任的獨立董事候選人。據悉，13日科龍電器已對“罷免風波”作出回應，稱這是“個人炒作”。而這恰好也是嚴義明啟程赴港征集投票權，與科龍電器全面宣戰(zhàn)的日子。炒作也好，宣戰(zhàn)也罷。至少，“罷免風波”能讓投資者和管理層對獨立董事制度作一番冷靜的審視，這對發(fā)展中的中國證券市場來說終歸是一件好事。（日京／編制）（來源：金羊網）
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