中信證券關(guān)于廣州控股股改之保薦意見

　　保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　保薦意見提交日期：二零零五年七月十二日

　　前 言

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號)、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號)和《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的文件精神，廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司唯一非流通股股東廣州發(fā)展集團有限公司提出股權(quán)分置改革意向，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)成為第二批股權(quán)分置改革試點企業(yè)。

　　中信證券接受廣州控股的委托，擔(dān)任廣州控股股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，就股權(quán)分置改革事項提供保薦意見，有關(guān)股權(quán)分置改革事項的詳細情況將載于廣州控股第三屆董事會第二十七次決議公告和《廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中。

　　中信證券就本次保薦的有關(guān)事項聲明如下：

　　1、本保薦機構(gòu)與股權(quán)分置改革雙方當(dāng)事人均無任何利益關(guān)系，就股權(quán)分置改革所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨立進行的。

　　2、本保薦意見所依據(jù)的文件、材料由廣州控股及發(fā)展集團等參與方提供。有關(guān)資料提供方已對本保薦機構(gòu)作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在導(dǎo)致本保薦意見失實或產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　3、本保薦意見是基于股權(quán)分置改革各方均按照股權(quán)分置改革方案全面履行各自義務(wù)的假設(shè)而提出的，任何方案的調(diào)整或修改均可能使本保薦機構(gòu)所發(fā)表的保薦意見失效，除非本保薦機構(gòu)補充和修改本保薦意見。

　　4、本保薦機構(gòu)在本保薦意見中對發(fā)展集團為其所持有的非流通股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對價的合理性進行了評估，但上述評估僅供投資者參考，本保薦機構(gòu)不對投資者據(jù)此行事產(chǎn)生的任何后果或損失承擔(dān)責(zé)任。

　　5、本保薦機構(gòu)沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本保薦意見中列載的信息和對本保薦意見做任何解釋或說明。

　　6、本保薦機構(gòu)提醒投資者注意，本保薦意見不構(gòu)成對廣州控股的任何投資建議，對投資者根據(jù)本保薦意見所作出的投資決策而產(chǎn)生的任何風(fēng)險，本保薦機構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　釋 義

　　除非另有所指，本保薦意見中以下詞語具有如下特定含義：

　　一、廣州控股不存在重大違法違規(guī)情形

　　經(jīng)核查，截止本保薦意見書出具之日，廣州控股近三年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，最近十二個月內(nèi)沒有被中國證監(jiān)會通報批評或交易所公開譴責(zé)。

　　二、非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形

　　截止本保薦意見書出具之日，廣州控股總股本205，920萬股，其中非流通股(國家法人股)152，820萬股，流通股53，100萬股。非流通股由發(fā)展集團獨家持有。經(jīng)核查，截止本保薦意見書出具之日，公司唯一非流通股股東發(fā)展集團所持有的廣州控股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　三、廣州控股不存在涉嫌違法違規(guī)情形

　　經(jīng)核查，截至本保薦意見書出具之日，公司不存在、亦未涉及以下情形：

　　1、因涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案稽查；

　　2、公司股票涉嫌內(nèi)幕交易或市場操縱；

　　3、公司股票交易存在其他異常情況。

　　四、廣州控股股權(quán)分置改革試點方案簡介

　　廣州控股之唯一非流通股股東發(fā)展集團通過向廣州控股流通股股東支付一定的對價，以獲得其持有股份的流通權(quán)。于對價被劃入流通股股東賬戶之日，發(fā)展集團公司持有的廣州控股的股份即獲得上市流通權(quán)。

　　1、對價

　　發(fā)展集團為獲得其持有股份的流通權(quán)而支付的對價為：于股權(quán)登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得發(fā)展集團支付的2.5股股份，于對價被劃入流通股東賬戶之日，發(fā)展集團的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、發(fā)展集團承諾

　　(1)發(fā)展集團同意并將履行廣州控股董事會報股東大會批準(zhǔn)后的廣州控股股權(quán)分置改革方案，根據(jù)該方案的規(guī)定向廣州控股流通股股東支付對價，以使發(fā)展集團持有的廣州控股股份獲得上市流通權(quán)。發(fā)展集團將依據(jù)有關(guān)規(guī)定把其持有的、履行該等支付對價義務(wù)所需數(shù)量的廣州控股股份在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付對價義務(wù)。

　　(2)發(fā)展集團將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》的有關(guān)規(guī)定，其持有的廣州控股股份自獲得上市流通權(quán)之日起一年之內(nèi)不減持，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；發(fā)展集團通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到廣州控股股份總數(shù)百分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　(3)發(fā)展集團將按國家產(chǎn)業(yè)政策、國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，自其持有的廣州控股股份獲得上市流通權(quán)之日起至少三年內(nèi)對廣州控股保持絕對控股地位，持股比例不低于51%。

　　(4)發(fā)展集團將恪守誠信，作為信息披露義務(wù)人，及時履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　(5)發(fā)展集團保證不利用廣州控股股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　確定對價原則：兼顧非流通股東和流通股東的利益，保護流通股股東的利益不受損失。

　　1)、改革后的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考在香港市場上市、主要業(yè)務(wù)在中國大陸的電力上市公司(H股和紅籌股)作為可比公司來確定。

　　A、方案實施后市盈率倍數(shù)

　　香港市場上市的H股和紅籌股電力上市公司近年來市盈率在10.2-14倍，近年來主要A股電力上市公司的市盈率為10-40倍左右。截至停牌前一交易日(6月17日)，廣州控股的市盈率為14.62倍。綜合考慮廣州控股的盈利能力、規(guī)模擴張能力和未來的成長性等因素，本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計中，方案實施后廣州控股的股票市盈率以11.5倍為測算依據(jù)。

　　B、方案實施后價格測算

　　綜上所述，廣州控股2004年每股收益為0.381元(考慮2004年度分紅送股因素向后除權(quán)以后)，依照11.5倍的市盈率測算，則股權(quán)分置改革后的股票價格以4.38元/股為測算基準(zhǔn)。

　　2)、對價的確定

　　假設(shè)：

　　？R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　？流通股股東的合理市價為P；

　　？股權(quán)分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P ＝ Q×(1＋R)

　　2004年廣州控股增發(fā)股份上市以來(2004年8月18日至2005年6月17日)的平均價格為5.42元/股(考慮2004年度分紅送股因素向后除權(quán)以后)，以其作為P的估計值。

　　以對價支付后股價4.38元/股作為Q的估計值。

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R為0.237股。

　　為充分保障流通股股東利益，經(jīng)公司非流通股股東充分協(xié)商，為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量最終確定為0.25股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份的對價。

　　四、股權(quán)分置改革方案對社會公眾股股東權(quán)益影響的評價

　　1、流通股股東獲得了相應(yīng)的對價

　　于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，將獲得發(fā)展集團支付的對價，即每10股流通股可獲得2.5股股份。該等對價相應(yīng)增加了流通股股東在廣州控股的權(quán)益。

　　2、對流通股股東利益的保護

　　按每10股流通股支付2.5股的對價比例，發(fā)展集團需支付13275萬股，按照方案實施后廣州控股自然除權(quán)股價4.336(4.336＝(5.42/(1＋0.25))元/股計算，流通股股東獲得的股份總價值為57560萬元。廣州控股非流通股股東向流通股股東支付對價后，降低了流通股東的持股成本，使流通股東的市場風(fēng)險得到較大幅度的釋放。

　　五、廣州控股實施股權(quán)分置改革試點方案對公司治理的影響

　　1、方案實施前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　方案實施前的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　方案實施后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、實施改革方案對公司治理的影響

　　股權(quán)分置改革后，股票的價格將與所有股東的利益相關(guān)，有利于建立起包括控股股東在內(nèi)的投資者利益與公司利益的有效連接，使廣州控股法人治理結(jié)構(gòu)進一步完善，有利于公司長遠發(fā)展。此外，還將有利于公司實現(xiàn)市場化的制度創(chuàng)新和股權(quán)并購，為建立符合市場標(biāo)準(zhǔn)的價值評價體系、優(yōu)化資源配置、推進產(chǎn)業(yè)重組和引進戰(zhàn)略投資者等資本市場運作奠定制度基礎(chǔ)。改革的實施，還有利于豐富和完善國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理手段，使國有資產(chǎn)實現(xiàn)動態(tài)保值增值。

　　六、對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況

　　中信證券重點核查了與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的文件，確認(rèn)上述文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　　七、保薦機構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形

　　經(jīng)自查，中信證券不存在以下影響公正履行保薦職責(zé)的情形：

　　1、保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方在廣州控股董事會公告改革試點的前一日持有廣州控股的股份；

　　2、廣州控股持有或者控制保薦機構(gòu)股份；

　　3、保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有廣州控股權(quán)益、在廣州控股任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；

　　4、保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為廣州控股提供擔(dān)保或融資。

　　八、保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項

　　1、股權(quán)分置改革與公司股東的利益切實相關(guān)，為維護自身權(quán)益，本保薦機構(gòu)特別提請公司股東積極參與本次臨時股東大會并充分行使表決權(quán)；

　　2、本保薦機構(gòu)特別提請公司股東及投資者認(rèn)真閱讀與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)信息披露資料，并在此基礎(chǔ)上對本次股權(quán)分置改革可能涉及到的風(fēng)險進行理性分析，做出自我判斷；

　　3、本保薦機構(gòu)在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構(gòu)成對廣州控股的任何投資建議，本保薦機構(gòu)不對投資者據(jù)此行事產(chǎn)生的任何后果或損失承擔(dān)責(zé)任；

　　4、本保薦機構(gòu)特別提請包括廣州控股流通股股東注意，廣州控股股權(quán)分置改革方案的實施存在以下風(fēng)險：

　　(1)證券價格具有不確定性，股價波動可能會對廣州控股流通股股東的利益造成影響；

　　(2)發(fā)展集團持有的國有法人股的處置需在臨時股東大會召開前得到國資委的批準(zhǔn)，存在無法及時得到國資委批準(zhǔn)的可能；

　　(3)廣州控股股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　九、保薦結(jié)論及理由

　　1、主要假設(shè)

　　本保薦機構(gòu)就本次股權(quán)分置改革試點發(fā)表的意見建立在以下假設(shè)前提下：

　　(1)本次試點有關(guān)各方所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整；

　　(2)所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

　　(3)無其他人力不可預(yù)測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　(4)相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置試點方案。

　　2、對廣州控股股權(quán)分置改革試點發(fā)表的保薦意見

　　本保薦機構(gòu)就廣州控股股權(quán)分置改革試點進行了必要的盡職調(diào)查后認(rèn)為：廣州控股股權(quán)分置改革試點方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號)、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號)和《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)展集團為使其持有的非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股東支付的對價合理。基于上述理由，本公司愿意推薦廣州控股進行股權(quán)分置改革。

　　十、保薦機構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話

　　保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　項目保薦人：劉凡、朱潔、馬小龍

　　項目主辦人：劉隆文、劉凡、王逸松、甄秀欣、黃立海

　　聯(lián)系電話：010-84864818

　　傳真：010-84865023

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈五層

　　郵政編碼：100004

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：德地立人

　　保薦代表人簽字：劉凡、馬小龍、朱潔

　　項目主辦人簽字：劉隆文

　　中信證券股份有限公司

　　二？？五年七月十二日（來源：上海證券報）