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保薦機構：方正證券有限責任公司
股票簡稱：天威保變
中國？河北？保定
二？？五年七月
特別提示
1、本公司全體非流通股東擬以其持有的部分股份作為獲權對價，支付給流通股股東，以換取其所持非流通股份上市流通的權利。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股將獲得4股股份。
2、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革而發生變化。
3、本公司特別提醒投資者注意下列風險：(1)由于股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，在試點過程中公司股票的價格可能出現較大幅度波動；(2)保定天威集團有限公司、河北寶碩集團有限公司對其所持股份的處置需要在本次臨時股東大會召開前得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，該處置行為存在無法及時得到批準的可能，如果國務院國有資產監督管理委員會否決了本次國有股權處置行為，則本公司本次股權分置改革將宣布失敗，如果在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國務院國有資產監督管理委員會的批復，本公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會；(3)股權分置改革方案須經參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
4、本公司為方便股東參與投票，安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了獨立董事征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇自己方便的投票方式。
5、本公司申請股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，本公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易當日復牌。
6、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如股東大會決議獲得通過，仍須按表決結果執行。因此，希望所有的公司股東積極參與投票。
釋義
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等法律、法規，結合本公司實際情況編制而成。本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務。本公司全體董事確信本說明書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔責任。
除本公司及保薦機構外，本公司沒有委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。
一、公司設立以來股本結構形成及歷次變動情況
1999年9月27日，經河北省人民政府股份制領導小組以冀股辦［1999］33號文批準，天威集團作為主發起人，聯合保定惠源咨詢服務有限公司、河北寶碩集團有限公司、保定天鵝股份有限公司及樂凱膠片股份有限公司共同發起設立了保定天威保變電氣股份有限公司。公司于1999年9月28日在河北省工商局注冊登記，注冊資本為16，000萬元。
2001年1月12日，天威保變發行6，000萬股A股，募集資金凈額52，347萬元；同年2月28日，公司股票在上海證券交易所上市。
2002年5月17日，天威保變實施每10股送2股轉3股，股本總額變更為33，000萬股。
公司注冊地址：保定國家高新技術產業開發區競秀街28號；注冊資本：33，000萬元；法定代表人：丁強；主要經營范圍：變壓器、互感器、電抗器等輸變電設備及輔助設備、零部件的制造與銷售，輸變電專用制造設備的生產與銷售，相關技術、產品及計算機應用技術的開發與銷售，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(國家限制公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。
截至2005年6月17日，天威保變的股權結構如下：
公司股本結構(截至2005年6月17日)
二、非流通股股東的持股比例及相互之間的關聯關系
截至2005年6月17日，天威保變的非流通股股東情況如下：
(一)保定天威集團有限公司
天威集團于1995年在原保定變壓器廠的基礎上改組設立，是國務院建立現代企業制度百家試點企業中首家按照《公司法》規范掛牌運營的集團公司。天威集團目前為國有大型一檔企業、全國100家現代企業制度試點企業，1996年被省政府列為大型支柱性企業集團，1997年12月被省科委確定為高新技術企業，1999年12月被列為省機電產品重點出口企業。
公司注冊地址：保定市朝陽北路158號；注冊資本：27，000萬元；法定代表人：丁強；主要經營范圍：變壓器、互感器制造，產品和相關技術出口，原材料、機械設備、儀器儀表、技術進口，中外合資經營、合作生產業務，承辦對外來料加工、來樣加工、來件裝配業務，承辦補償貿易業務，輸變電設備、控制設備及配件、電工器材制造，機加工，電工專用設備制造、安裝等。
(二)保定惠源咨詢服務有限公司
保定惠源咨詢服務有限公司成立于1997年11月7日；注冊地址：保定市江城路318號；注冊資本：6，080萬元；法定代表人：蘇士英。該公司主要從事企業管理咨詢、技術信息咨詢和財會業務咨詢。
天威集團持有保定惠源咨詢服務有限公司37.5%的股份。
(三)河北寶碩集團有限公司
河北寶碩集團有限公司成立于1993年9月6日；注冊地址：保定市向陽南路117號；注冊資本：17，583.8萬元；法定代表人：周山。該公司主要從事塑料制品、塑料機械、復合包裝材料、合成材料、助劑、粘合劑、熱熔膠等產品的生產。
(四)保定天鵝股份有限公司
保定天鵝股份有限公司成立于1997年2月1日；注冊地址：保定市金迪路59號；注冊資本：32，080萬元；法定代表人：王東興。該公司主要從事粘膠纖維制造、銷售；粘膠纖維的原輔材料的加工、銷售；粘膠材料的深加工等。
(五)樂凱膠片股份有限公司
樂凱膠片股份有限公司成立于1998年1月16日；注冊地址：保定市朝陽路68號；注冊資本：34，200萬元；法定代表人：張建恒。該公司主要從事彩色膠卷、彩色相紙、彩色電影正片、感光材料的制研、生產、銷售。
上述非流通股股東所持非流通股份不存在質押或凍結情況。
三、主要關聯方持有和買賣公司流通股股份的情況
天威集團及其實際控制人、保定惠源咨詢服務有限公司及其實際控制人、河北寶碩集團有限公司、保定天鵝股份有限公司、樂凱膠片股份有限公司截至2005年6月17日沒有持有公司流通股股份，在此前六個月內沒有買賣公司流通股股份的情況。
四、股權分置改革方案對價測算
(一)對價確定的理論依據？？？流通市值不變
股權分置改革打破了公司原有的股權分置安排，非流通股份通過改革獲得了在二級市場流通的權利，為此非流通股股東應向流通股股東支付流通權對價。
在以存量股份支付對價的模式下，改革過程相對比較短暫，股權分置改革是影響流通市值變化的最主要因素，因此改革方案支付的對價應該保證原流通股份市值在改革前后保持不變。上述說明用公式表示如下：
其中：MV代表改革前的原流通股份市值；
MV代表改革后的原流通股份市值；
S代表改革前的流通股數；
S代表非流通股東向流通股東支付的股數；
P是改革前的流通股價；
P是改革后的流通股價。
可見，在確定了改革前流通股價和改革后流通股價后就可以確定下來流通股東的獲股比例。
(二)公式參數確定
1、改革前流通股價的確定
流通權對價并不是對流通股東的歷史損失進行補償，因此采用股權分置改革方案試點公告前30個交易日收盤價的算術平均值7.13元/股作為改革前流通股價。
P＝7.13元/股
2、改革后流通股價的確定
改革完成后所有的股份實現了全流通，參照其他證券市場同行業上市公司的市盈率來估算天威保變改革后流通股價。
天威保變主營產品為變壓器和太陽能電池組件。公司預計2005年變壓器和太陽能電池組件對利潤的貢獻各占一半。
以ABB公司作為變壓器行業的參考公司。ABB公司在蘇黎世、斯德哥爾摩、法蘭克福、紐約四地的證券交易所上市。ABB公司主營變壓器、中壓產品、高壓產品、能源系統、自動化系統，其中2004年來自變壓器產品的收入占到了總收入的26%。ABB公司2004年度是虧損的，扣除掉停止營業部門后的每股收益為0.22美元/股。以此為基礎計算，用紐約證券交易所的數據測算ABB公司目前的市盈率在32倍左右。
以德國SolarWorld公司和我國臺灣地區Motech公司作為太陽能電池組件行業參考公司。其中SolarWorld公司90%以上業務是光伏產品，其2004年的生產能力為120MW硅片、30MW電池片和30MW模塊生產能力。Motech公司主要從事電池片和模塊的制造。SolarWorld公司以2004年的業績推算市盈率為23倍左右，而Motech公司以2004年計算的市盈率在35倍左右。
綜合考慮，選用20倍市盈率來估算改革后流通股價。根據現有訂單情況，預計天威保變未來兩年經營業績可以得到持續增長，其中2005年全年預計可以實現8，900萬的凈利潤，每股收益可以達到0.27元/股。這樣天威保變改革后流通股價可以達到5.4元/股。
P＝5.4元/股
3、獲股比例的確定
根據上述確定的公式參數，可以得到流通股東的獲股比例：
�。�0.32
因此，流通股東每10股可以獲得3.2股。
經與流通股股東充分溝通，考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，并以保障流通股股東利益為出發點，為充分降低流通股股東的平均持股成本，提高抗風險能力，確定股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得4股股票。
五、股權分置改革方案
(一)主要內容
根據上述獲權對價測算，并從維護流通股股東利益的角度出發，確定股權分置改革方案實施之股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得4股股票，該等股份來自公司非流通股股東持有的股份。在該股份支付完成后，非流通股份即獲得上市流通權。股權分置改革前后的公司總股本不變。
天威集團在股權分置改革方案實施前持有公司207，900，000股，本次將支付31，185，000股給與流通股股東，支付完成后仍將持有公司176，715，000股，持股比例將由63%降低為53.55%。
保定惠源咨詢服務有限公司在股權分置改革前持有天威保變29，175，000股，本次將支付4，376，250股給與流通股股東，支付完成后仍將持有公司24，798，750股，持股比例將由8.84%降低為7.51%。
樂凱膠片股份有限公司在股權分置改革前持有天威保變975，000股，本次將支付146，250股給與流通股股東，支付完成后仍將持有公司828，750股，持股比例將由0.3%降低為0.25%。
河北寶碩集團有限公司在股權分置改革前持有天威保變975，000股，本次將支付146，250股給與流通股股東，支付完成后仍將持有公司828，750股，持股比例將由0.3%降低為0.25%。
保定天鵝股份有限公司在股權分置改革前持有天威保變975，000股，本次將支付146，250股給與流通股股東，支付完成后仍將持有公司828，750股，持股比例將由0.3%降低為0.25%。
本方案實施前后股本結構變化情況(除股權比例外，單位是股)
(二)非流通股股東的承諾事項
1、最低持股條款
在獲得流通權之日起三年內，天威集團承諾最低持股比例不低于51%。
2、限售期條款
在上述最低持股條款的限制條件下，天威集團對限售期做出有關承諾：其持有的非流通股份將自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超出百分之十；上述出售行為實施后，天威集團持股比例不低于51%；承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
保定惠源咨詢服務有限公司就股權分置改革工作做出有關承諾：其持有的非流通股份將自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五；承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
樂凱膠片股份有限公司做出承諾：持有的公司非流通股份將自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
河北寶碩集團有限公司做出承諾：持有的公司非流通股份將自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
保定天鵝股份有限公司做出承諾：持有的公司非流通股份將自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
3、增持條款
(1)增持股份的目的
為順利解決股權分置問題，保護流通股股東的利益，確保公司市值在解決股權分置完成后得到有效的保護，天威集團承諾將在適當時機通過增持公司股份的方式維護股價。
(2)增持股份的條件和數量
(a)以公司股權分置改革方案實施之股權登記日后連續三十個交易日每日加權平均成交價格的算術平均值為基準價格；
(b)以該基準價格為基礎，在公司股權分置改革方案實施后十二個月內，如出現連續30個交易日公司股票每日加權平均成交價格均低于該基準價15%的情況，天威集團將立即啟動增持公司股份程序，累計增持公司股份數量介于公司總股本的0.1%-0.5%之間；
(c)以該基準價格為基礎，在公司股權分置改革方案實施后十二個月內，如出現連續30個交易日公司股票每日加權平均成交價格均低于該基準價30%的情況，天威集團將立即啟動增持公司股份程序，累計增持公司股份總量介于公司總股本的0.5%-1%之間；
(d)上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權調整；
(e)天威集團承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份；
(f)天威集團不排除根據實際情況，為維護控股地位，通過證券交易所主動增持公司股份的可能性；
(g)根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，天威集團在公司股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務，超過兩個月增持社會公眾股份而觸發要約收購義務需要履行要約收購義務或者申請豁免。
4、最低減持價格
天威集團承諾所持非流通股份在限售期內減持價格不低于股權分置改革公告前三十個交易日收盤價的平均值7.13元/股。最低減持價格如遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權調整。
(三)實施程序
1、公司在被確定進行股權分置改革試點后申請股票持續停牌，披露有關信息，通過熱線電話、電子信箱、傳真等方式聽取投資者意見。
2、走訪機構投資者，進行網上路演，聽取投資者有關公司股權分置改革的意見。
3、召開公司董事會，審議有關股權分置改革的議案，及時公告董事會決議，同時公告獨立董事意見、股權分置改革說明書、保薦機構保薦意見、召開臨時股東大會的通知、獨立董事征集投票權報告書等文件，并申請公司股票在次一交易日復牌。
4、向國資委提出股權分置改革申請，并在股東大會召開前披露批準情況。
5、召開臨時股東大會，表決股權分置改革方案。如果股權分置改革方案沒有獲得通過，公司股票將在股東大會決議公告后復牌。如果股權分置改革方案獲得通過，公司股票將繼續停牌，直至流通股股東獲得股份上市交易的當日復牌。
6、非流通股股東向方案實施之股權登記日收盤后登記在冊的流通股股東支付獲權對價，并辦理相關手續。
7、在支付獲權對價后，所有非流通股獲得上市流通權。流通股股東獲得的對價股份在股票復牌后即上市流通，上市首日將不計算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入當日指數計算。非流通股股東持有的剩余非流通股股份將遵守有關限售期的安排。
七、保薦機構持有和買賣公司流通股股份的情況
方正證券有限責任公司作為本次股權分置改革的保薦機構截至目前未持有天威保變的流通股股份，在此前六個月內不存在買賣天威保變流通股股份的情況。
八、股權分置改革對公司治理和未來發展的影響
歷史原因形成的股權分置安排導致上市公司產生了同股不同權的現象。非流通股份只能進行場外交易，交易價格基本上跟流通股份的二級市場交易價格沒有關系。而上市公司的大股東持有的通常是非流通股份。這造成了大股東對于流通市值的漠視，公司管理層也通常不以流通市值作為考核指標。這激化了非流通股股東和流通股股東的矛盾，嚴重影響了資本市場優化資源配置功能的發揮。
良好的公司治理結構有助于維護各類股東的合法權益，有助于上市公司的規范運作和良性發展；公司治理結構與公司股權結構密切相關，本次股權分置改革實施后，將給天威保變帶來深遠影響，股東之間利益將趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，有助于公司采用多種資本運作方式實現公司的良性發展；公司股權結構將更加合理，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，為公司的發展奠定更為堅實的基礎。
九、其他需要說明的事項
1、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響；
2、保定天威集團有限公司、河北寶碩集團有限公司對其所持股份的處置需要在本次臨時股東大會召開之前獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，該處置行為存在無法及時得到批準的可能，如果國務院國有資產監督管理委員會否決了本次國有股權處置行為，則本公司本次股權分置改革將宣布失敗，如果在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國務院國有資產監督管理委員會的批復，本公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會；
3、本次股權分置改革方案須經參加臨時股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；
4、本次臨時股東大會安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了獨立董事征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇自己方便的投票方式。
5、由于股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，在試點過程中天威保變股票的價格可能出現較大幅度波動，提醒投資者注意投資風險。
6、本公司2004年度利潤分配方案已獲得2005年6月28日召開的2004年度股東大會審議通過，該利潤分配方案將在本公司2005年第一次臨時股東大會召開前實施。
7、本公司申請股票自臨時股東大會股權登記日次日起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，本公司將申請公司股票于臨時股東大會決議公告日復牌，如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易當日復牌。
8、截止到2005年6月17日，本公司非流通股份不存在被凍結的情況。但是在股權分置改革過程中，非流通股份有被司法凍結、扣劃的可能。這將對本次改革產生不利影響。為降低該風險，非流通股股東將委托公司到登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。但是如果任一非流通股股東被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，公司此次股權分置改革將宣布失敗。
9、天威集團承諾在樂凱膠片股份有限公司和保定天鵝股份有限公司支付對價的決策獲得批準前將先代其支付對價。
10、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如股東大會決議獲得通過，仍須按表決結果執行，因此，希望所有的公司股東積極參與投票。
十、獨立董事及中介機構意見
(一)獨立董事意見
本人認真審閱了《保定天威保變電氣股份有限公司股權分置改革說明書》，本人認為：該項改革方案的實施將解決公司的股權分置問題，統一流通股股東和非流通股股東的利益，完善上市公司的股權制度和治理結構，規范上市公司運作，符合全體股東和公司的利益。
該項方案的表決將采取分類表決的方式，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，該項議案的表決程序符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求以及《公司章程》的有關規定，從程序上充分尊重了流通股股東的權利，方案內容合法有效、公允合理，沒有損害中小股東的利益。
(二)保薦機構意見
保薦機構在認真審閱了天威保變提供的股權分置改革試點方案及相關文件后認為：天威保變本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用的原則；公司按照法定程序履行了有關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法律及有關規定�；谏鲜隼碛�，保薦機構愿意推薦天威保變進行股權分置改革。
(三)律師意見
本所律師認為，股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革事項尚須取得國務院國有資產監督管理委員會、股份公司股東大會的批準；股份公司股權分置改革方案經股份公司股東大會表決通過后，本次股權分置改革導致的股份變動的合規性應得到上海證券交易所的確認。
十一、備查文件
1、第二屆董事會第二十七次會議決議；
2、保薦機構關于股權分置改革的保薦意見；
3、獨立董事意見；
4、獨立董事公開征集投票權報告書；
5、股權分置改革的法律意見書。
十二、上市公司和保薦機構聯系方式
(一)保定天威保變電氣股份有限公司
聯系地址：河北省保定市天威西路318號
郵政編碼：071056
聯系人： 張繼承 王倩
聯系電話：0312-3252455
傳真：0312-3230382
(二)方正證券有限責任公司
聯系地址：浙江省杭州市平海路1號
郵政編碼：310006
保薦代表人：袁盛奇、宋劍峰、巫海彤
項目主辦人：趙陽
聯系電話：0571-87782111 021-68753691
傳真：0571-87702777
(三)北京市天銀律師事務所
聯系地址：北京三里河路1號西苑飯店5號樓5517？5521室
郵政編碼：100044
經辦律師：朱玉栓、吳團結
聯系電話：010-88381802/03/04
傳真：010-88381869
保定天威保變電氣股份有限公司(蓋章)
2005年7月11日（來源：上海證券報）
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