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--訪上海嚴義明律師事務所嚴義明律師
雖然顧雛軍旗下的格林柯爾系搖搖欲墜，但圍繞顧雛軍先生展開的話題，卻總能夠為財經界奉獻一場場盛筵。以前的郎顧之爭，釀成了國退民進中，國有資產是否流失的大討論，此次嚴義明律師以科龍電器小股東的身份又打響了獨立董事獨立運動的第一槍。郎顧之爭至今未有結論，而嚴義明的100股又能否挑落顧雛軍呢？
維權斗士轉移戰場
記者：您以前一直以證券市場中小股東維權斗士著稱于業內，并代理了很多中小股東索賠的案例，此次為何想到以小股東的身份毛遂自薦，開展獨立董事的獨立運動呢？
嚴義明：以前我代理中小股東索賠，是希望能夠率先通過司法實踐，促進中國證券市場法制化、規范化的建設。從效果看，這一方面已經取得了一定進展，而且很多律師已經自覺加入到這一領域中來，我本人對于該領域未來發展是有比較樂觀的預期的。
這次作為小股東征集投票權，提議罷免科龍電器董事，我是希望通過小股東的實踐，開展獨立董事的獨立運動，進而完善上市公司治理結構，提高上市公司質量。前者是在法律領域展開的，是證券市場的外部環境問題，這次是在公司治理層面展開的，是作為證券市場核心--上市公司的內在機制問題。兩者雖有不同，但其實都涉及促進中國證券市場進步的大命題，與維護中小股東權益也都相關。而且從某種意義上講，后者的重要性與緊迫性似乎更強一些。
當然，從我本人的個性而言，更喜歡創新，更喜歡挑戰，更喜歡涉足還沒有人涉足的領域。
科龍電器是突破口
記者：你所倡導的獨立董事獨立運動的確是值得重視的話題，但為何選擇從科龍電器開始？
嚴義明：獨立董事的獨立運動當然并非僅僅針對科龍電器，它所涉及的是公司治理的一個重大命題，而鑒于中國證券市場的特殊性，如一股獨大等等，這一命題的討論與實踐的重要性與緊迫性顯得猶為突出。
之所以選擇科龍電器作為突破口，有這樣幾點考慮。第一，科龍電器獨立董事的履職情況具有很強的代表性。這三位所謂天價獨董，系科龍電器大股東推薦，但在他們相當長的任職期間中，科龍電器種種行徑早已被業界廣為詬病，并引致其股價暴跌，最終中國證監會對其立案調查，而這三位獨董卻在任職期間對于各種公開質疑聲裝聾作啞、不置一詞、不發一言。待到科龍電器的事實行將敗露之際，三位獨董卻倉惶遞交辭呈。更令人吃驚的是，在他們闡述辭職理由時，竟堂而皇之地宣稱：在他們任期間，公司屢屢未能及時提供工作所需之資料，或對所提意見作出適當回應，對于公司的關聯交易，多次向公司查詢有關事項，但公司并未給予合理關注。如果事實果如其言，那么試問，在他們此前任職的幾年過程中，為何一直不將上述問題予以披露，如此獨立董事的價值又何在？因此，雖然三位獨董已經遞交了辭呈，但我仍然提議召開臨時股東大會罷免其獨董資格，就是想代表廣大中小股東以此表達對他們任職狀況的一種態度，并引發大家對于獨立董事獨立性缺失的深入思考，進而推進獨立董事的獨立運動。
第二，科龍電器本身也恰恰是公司治理存在重大缺陷并引致嚴重后果的范本。顧雛軍作為公司的最終控制人及董事長，在這家公司一手遮天，種種有重大疑問的議案，都在公司董事會全票通過。公司的獨立董事形同花瓶。試想，如果獨立董事真正具備獨立性并勤勉盡職，科龍電器的種種疑云可能早已大白于天下，科龍電器及其廣大中小股東也不會因此遭受這么大的損失。
第三，我當然也注意到，科龍電器一段時間以來一直是各方關注的焦點。圍繞它展開的話題引發了各方矚目，因此，選擇科龍電器打響第一槍，也有利于吸引大家的關注與思考，有利于將獨立董事獨立運動的精神普及推廣開來。
100股的希望
記者：我注意到，科龍電器現有董事為九名，為何只提議罷免六名？
嚴義明：之所以只提議罷免六名董事，一方面是基于《公司法》及《科龍電器公司章程》的規定，因此留下三名董事，并加上新任的三名獨立董事。另一方面，也是考慮到公司董事會的延續性，這也有利于工作開展。
記者：以您的區區100股，能否真有把握將顧雛軍等六名董事罷免呢？
嚴義明：100股當然不行，但我之所以持有100股，就是希望以科龍電器一名小股東的身份，與公司廣大中小股東一起，聚沙成塔，積極行使作為公司股東的權利。我個人的力量當然是微不足道的，但如果科龍電器的廣大中小股東真正行動起來維護自身權益，罷免顧雛軍等六人的董事職務還是有希望的。
小股東割肉要三思
記者：對于科龍電器7萬多名中小股東，您還有什么話要對他們說？
嚴義明：在《致科龍電器全體股東書》中，我已經闡述了本次征集提議權與投票權的重要性。在次我還想對于科龍電器的廣大中小股東進一步表明積極參與的現實意義。
首先，如果我與另外兩位同仁能夠當選獨立董事，肯定會以上市公司整體利益，特別是以維護中小股東利益的角度出發，勤勉盡職履行職責，我們將會考慮利用各種合法合規的手段，扭轉公司目前面臨的不利局面，促進公司發展。
其次，在此我要提醒科龍電器中小股東注意，按照最高院的有關規定，投資人如果以自己受到虛假陳述侵害為由，對虛假陳述行為人提起民事賠償訴訟，則法院的受理前提條件是，有關機關的行政處罰決定或人民法院的刑事裁判文書。也就是說，如果中國證監會對科龍電器作出行政處罰，而中小股東在這之前就拋售了持有的科龍電器股票，則中小股東的投資損失將不能提起索賠。
作者：記者 袁克成
（來源：上海證券報）
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