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保薦機構名稱：國聯證券有限責任公司
保薦意見提交日期：二零零五年七月五日
保薦機構聲明
1、本保薦機構與本次“股權分置改革”雙方當事人均無任何利益關系，就本次“股權分置改革”所發表的有關意見是完全獨立進行的。
2、華發股份已對其提供的本保薦意見所需的文件、材料作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
3、本保薦意見是基于“股權分置改革”各方均按照本次“股權分置改革方案”全面履行其所負有責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的保薦意見失效，除非本保薦機構補充和修改本保薦意見。
4、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價的合理性進行了評估，但上述評估僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
5、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本保薦意見中列載的信息和對本保薦意見做任何解釋或說明。
6、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對華發股份的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所作出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
前 言
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發〔2004〕3號)和中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發〔2005〕32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)的精神，為促進市場健康、穩定發展，保護社會公眾股東的合法權益，珠海華發實業股份有限公司非流通股股東協商一致，共同提出進行珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的工作意向，并委托國聯證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，已被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位。
受珠海華發實業股份有限公司委托，國聯證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向董事會及全體股東提供保薦意見。本保薦機構在對本次股權分置改革涉及的相關事項進行了充分的盡職調查基礎上，發表保薦意見，旨在對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。
本保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》及《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》等相關法律、法規、規則的要求制作。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本保薦意見中的含義如下：
一、華發股份規范運作情況
公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求，制定了《珠海華發實業股份有限公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》以及《關聯交易決策規則》等有關制度，明確了股東大會、董事會、監事會、經理層相互之間關系以及各自工作范圍、權限、職責以及重大生產經營決策、投資決策、重要財務決策的程序。公司股東大會、董事會、監事會均正常召開并依法履行職責。獨立董事按規定出席董事會會議，并就提名、聘任或解聘高級管理人員，以及關聯交易、擔保等重大事項發表獨立意見。
公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立性，擁有獨立完整的生產系統、輔助系統及獨立的采購、銷售系統，在土地使用權、工業產權、知識產權等資產方面有明確的界定；建立了獨立的財務核算體系和會計核算機構；擁有獨立的勞動、人事及公司管理體系。
經核查，截止到本保薦意見書出具之日，華發股份最近三年內無重大違法違規行為，最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形，沒有因涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查。未發現公司股票涉嫌內幕交易或市場操縱，也未發現公司股票交易存在其他異常情況。
二、華發股份非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況
1、公司目前的股本結構情況
2、主要股東的持股比例及相互之間的關聯關系
本公司目前有三位法人股東，分別為華發集團、珠海經濟特區華發汽車展銷中心和珠海經濟特區華發物業管理公司。三家法人股東分別持有本公司股份36.36%、2.40%和2.40%的股份。其中，珠海經濟特區華發汽車展銷中心、珠海經濟特區華發物業管理公司均為華發集團的控股子公司。
3、公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。
三、本次股權分置改革方案的主要內容
1、制定方案的思路
本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東為其持有的股份獲得流通權向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股及暫不上市流通內部職工股獲得流通權的價值為基礎確定，本次股權分置改革試點方案設計的根本出發點是：股權分置改革試點方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后公司的理論市場價值減少，特別是要保證現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。
2、方案概述
(1)對價比例：非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東按每10股送3股的比例支付對價；向發行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股送0.7股的比例支付對價。公司控股股東華發集團承諾將無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價；
(2)非流通股股東承諾：
自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內華發集團將通過上海證券交易所增持不超過1000萬股。
(3)非流通股股東補充承諾：
除滿足中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件外補充承諾：只有同時滿足以下兩個條件，才可以掛牌出售所持有的股份：
A、自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月；
B、股權分置改革方案實施后，當且僅當出現連續5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。
(4)內部職工股解決方案：
公司內部職工股中已獲流通權的發行后三年可上市流通內部職工股54，758，333股按每10股獲得0.7股的比例接受對價。
其余暫不上市流通內部職工股3，322，167股向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，公司控股股東華發集團承諾無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價。
(5)股份流通時間安排：
A、現有流通股股東在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于本次股權分置改革方案實施后的第一個交易日上市流通；
B、非流通股股東支付對價后，其所擁有的非流通股隨即獲得流通權，按照相關承諾的時間上市流通；
C、發行后三年可上市流通內部職工股及其在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于2007年2月10日上市流通；
D、暫不流通內部職工股股東由非流通股股東無償代為支付對價后，于2007年2月10日上市流通；
四、本次股權分置改革方案的評價
1、合法性
(1)經本保薦機構核查，華發股份最近三年內無因重大違法違規行為而受到有關部門處罰的情形，最近12個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形，目前無因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的情形，無公司股票交易涉嫌內幕交易、市場操縱及其他異常的情形；
(2)經本保薦機構核查，華發股份需要支付對價的股東持有公司的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。
(3)本次股權分置改革方案已經得到華發股份全體非流通股股東的一致同意。
(4)本次股權分置改制方案已經華發股份董事會審議通過。尚須公司二○○五年第一次臨時股東大會的批準，必須經參加表決的股東所持表決權的三份之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，內部職工股股東參加非流通股表決。
(5)本次股權分置改革試點方案符合《公司法》、《證券法》、證監發〔2005〕32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發〔2005〕42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定。
(6)華發股份將就上述股權分置改革試點方案按照中國證監會的通知和上交所操作指引規定程序嚴格履行信息披露義務。
2、對現有流通股股東權益的影響
(1)實際支付對價與理論支付對價的比較
非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東按每10股送3股的比例、向發行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股送0.7股的比例支付對價的方案相比較非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股均送0.7股的比例支付對價的方案(按股權分置改革方案實施后的理論市場價格測算的支付對價)，現有流通股股東所獲得的對價增加了75，348，000元。亦即非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東所支付的對價在其支付的流通權理論計算值43，473，250.17元的基礎上增加了75，348，000元，合計為118，821，250.17元。經本方案計算可以得出結論：接受對價之后，與本方案實施前相比，現有流通股股東持有股份的市場價值增加了10.73%，如果方案實施后公司股票市場價格高于5.46元，則現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東持有股份市值將進一步增加。
(2)股權分置改革方案實施后，控股股東維護股票價格，保護流通股股東利益
在本次股權分置改革方案中公司控股股東華發集團承諾：“自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發集團將通過上海證券交易所交易系統增持不超過1000萬股。”該項承諾充分顯示華發集團對股權分置改革方案實施后公司股價的信心。
(3)股權分置改革方案實施后，控股股東承諾減持時間，保護投資者利益
本次股權分置改革的實質是非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價以取得流通權，因此，本次股權分置改革方案實施后，公司在二級市場可流通的股票將大量增加，為減少這一因素的影響，本公司控股股東華發集團在方案中承諾“減持的條件之一為自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月。”該項承諾比較中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件“1、自非流通股東所持非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。”更加嚴格。由此，可以看出華發集團并沒有借本次股權分置改革而急于套現，長時間不減持股票的承諾也反映出對華發股份未來幾年經營前景充滿信心。
(4)股權分置改革實施后，控股股東承諾減持價格，保護投資者利益
在本次股權分置改革方案中，華發集團不僅在減持時間上充分考慮了現有流通股股東利益，而且在獲得流通權后的減持價格方面也進行了承諾“減持的條件之一為股權分置改革方案實施后，當且僅當出現連續5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。”而公司本次股權分置改革方案實施前，截止2005年6月18日前30個交易日的收盤均價僅為6.41元。較高減持價格的承諾反映出華發集團對未來公司股票價值的判斷以及對股票價格的信心。
五、實施改革方案對公司治理的影響
1、股東利益的一致性
在股權分置條件下，非流通股的價值實現是不完全的，其轉讓價格往往只是以每股凈資產值為基礎，加少量溢價或沒有溢價，非流通股股東從自身的利益最大化出發，往往更關系股票的帳面價值即每股凈資產值，而不是市場價值。賬面價值只是會計記錄的歷史成本的反映，并不反映公司真實的盈利能力，從而可能使非流通股的利益最大化行為偏離公司的利益最大化目標，并形成非流通股股東與流通股股東利益的持續沖突，造成對公司治理的扭曲。股權分置改革之后，非流通股的價值實現不再是帳面價值，而是市場價值，非流通股股東的長遠利益將主要取決于公司市場價值的最大化，使非流通股股東的激勵機制更加合理，并與流通股股東利益一致，優化公司治理。
2、公司控制權市場有望形成
在成熟的資本市場中，公司經營狀況不理想導致的股價低迷，常常誘發市場參與者對公司發起收購，爭奪公司控制權，從而給公司管理層以強大的壓力改善經營。在我國的股權分置條件下，由于絕大部分股票無法在證券市場流通，無論經營好壞，股價高低，公司管理層都不會面臨來自市場的收購壓力，從而無法形成有效的市場監督，股權分置改革之后，公司控制權市場有望逐步形成，從而形成強大的市場壓力，迫使公司管理層更加高效地經營管理。
3、公司管理層面臨更加科學的約束和激勵機制
由于股權分置，長期以來國內資本市場的供求關系被扭曲，公司股價不能準確反映公司價值和經營業績的變化。全流通實現后，國內股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績之間相關關系大大加強。因此，公司經營層的工作能力和業績有了客觀的市場評價標準。同時，在成熟資本市場上，管理層激勵手段，如經理股票期權等，多依賴于股票市場和公司股價。本次股權分置改革方案實施后，未來公司對管理層激勵手段大大豐富，從而有利于公司長期發展。
六、對股權分置改革相關文件的核查情況
本保薦機構已對股權分置改革相關的《非流通股股東關于華發股份股權改革協議》、《承諾函》、《珠海華發實業股份有限公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知》、《獨立董事意見》、《獨立董事公開征集投票權報告書》、《珠海華發實業股份有限公司股權分置改革說明書》等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
七、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
本保薦機構不存在以下影響公正履行保薦職責的情形：
1、本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有公司的股份合計超過百分之七；
2、公司持有或者控制本保薦機構股份超過百分之七；
3、本保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有公司權益、在公司任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、本保薦機構及大股東、實際控制人、重要關聯方為公司提供擔保或融資；
5、其他影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
1、本保薦意見所指股權分置改革方案及事項尚須華發股份二○○五年第一次臨時股東大會表決通過后方能實施，臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后本次股權分置改革方案方可生效；
2、本次股權分置改革方案仍需提交公司股東大會進行表決，能否獲得批準存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響；
3、股權分置改革與股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，本保薦機構特別提請各位股東積極參與公司股東大會并充分行使表決權；
4、股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者應充分關注；
5、臨時股東大會召開前公司將不少于三次發布召開臨時股東大會的催告通知，公司將為股東參加表決提供網絡投票方式，獨立董事將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。關于公司股東參加股東大會表決的權利、時間、條件、方式請投資者詳細閱讀公司董事會發布的《關于召開公司二○○五年第一次臨時股東大會的通知》；
九、保薦結論及理由
(一)基本假設
本保薦機構提請廣大投資者和有關各方注意，本保薦意見建立在以下假設前提之上：
1、股權分置改革參與各方均按照有關協議條款全面履行其所承擔責任和義務；
2、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
3、本方案實施有關各方無重大變化；
4、無其他不可預測和不可抵抗因素存在。
(二)保薦機構保薦意見及理由
作為華發股份股權分置改革的保薦機構，國聯證券本著嚴謹認真的態度，通過對本次股權分置改革有關情況的詳盡調查和對方案的深入研究，在本保薦意見所依據的假設成立的情況下，出具以下保薦意見。
1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定
本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等有關法律、法規、規章的規定，參與各方在本次股權分置改革過程中遵循有關程序要求，運作規范，進行了必要的信息披露。
2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則
公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股東承諾在股權分置改革試點過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股東均已承諾，不會利用華發股份股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
3、本次股權分置改革遵循市場化原則，支付對價合理
本次股權分置改革方案的核心是非流通股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價股份，作為獲得所持非流通股的流通權對價。方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，確定對價支付數額和方式。
4、本次股權分置改革有利于現有流通股股東、非流通股股東以及內部職工股股東實現多贏
方案實施后，使股東有著共同的利益基礎，將使公司進一步完善法人治理，優化公司的激勵、約束機制，促進公司規范運作，謀求長遠健康發展，有利于全體股東長久獲益。
據此，本保薦機構同意推薦華發股份做為股權分置改革試點單位，進行股權分置改革。
十、保薦機構
單位名稱：國聯證券有限責任公司
法定代表人： 范 炎
保薦代表人：申燕斌、王 ？、江紅安
聯系電話： 0510-2833321
傳真：0510-2832286
聯系地址： 江蘇省無錫市縣前東街8號國聯大廈
郵 編：214002
十一、備查文件、查閱地點和查閱時間
1、備查文件：
《珠海華發實業股份有限公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知》
《獨立董事意見》
《獨立董事公開征集投票權報告書》
《珠海華發實業股份有限公司股權分置改革說明書》
《廣東恒益律師事務所關于珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的法律意見書》
《國聯證券有限責任公司關于珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的保薦意見書》
2、查閱地點
單位名稱：珠海華發實業股份有限公司
聯系人：陳運濤、阮宏洲
聯系電話：0756？8282111
傳真： 0756？8282111
聯系地址：珠海市拱北麗景花園華發樓
郵 編：519012
3、查閱時間
周一至周五，上午8：30？12：00，下午2：00？5：30
公司法定代表人(或其授權代表)簽名：張志偉
保薦代表人簽名： 申燕斌 王炎炎 江紅安
國聯證券有限責任公司
二○○五年七月五日（來源：上海證券報）
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