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股票簡稱：華發股份
股票代碼：600325
注冊地址：珠海市拱北麗景花園華發樓
簽署日期：2005年7月5日
董事會聲明
本公司董事會已批準本股權分置改革說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他政府部門對本次改革試點工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外，本公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。
特別提示
1、公司非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東為其所持的股份獲得流通權而向流通股股東按每10股送3股的比例支付對價、向發行三年后上市流通內部職工股按每10股送0.7股的比例支付對價，公司控股股東華發集團承諾無償代暫不上市流通內部職工股支付對價。
2、公司將申請本公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(8月8日)起停牌，如果臨時股東大會否決了股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌，如果臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案，本公司將申請本公司股票在非流通股股東及暫不上市流通內部職工股向流通股股東及發行三年后上市流通內部職工股股東支付的對價股份上市交易之日復牌。
3、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
4、華發集團承諾：自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發集團將通過上海證券交易所交易系統增持不超過1000萬股。
5、全體非流通股股東補充承諾：除滿足中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件外，只有同時滿足以下兩個條件，才可以掛牌出售所持有的股份：
(1) 自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月；
(2)股權分置改革方案實施后，當且僅當出現連續5個交易日公司二級市場股票收盤均價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。
6、本公司特別提醒投資者注意下列風險：
(1) 非流通股被司法凍結、扣劃的風險
若華發集團及其控股子公司等非流通股股東持有的華發股份的股權被司法凍結或者扣劃，有可能導致非流通股股東無法支付對價的風險。
(2)無法及時取得國資部門批復的風險
根據規定，本次股權分置改革方案中華發集團及其控股子公司持有的國有法人股的處置必須在本次臨時股東大會召開之前取得國務院國有資產監督管理委員會的批復，存在無法及時取得批復的風險。
(3)被臨時股東大會否決的風險
盡管本次股權分置改革方案在提交股東大會表決前充分征求了廣大投資者的意見并采納了投資者的合理建議、通過了公司董事會審議，但是本方案仍存在被臨時股東大會否決的風險。
一、序言
為進一步改善珠海華發實業股份有限公司(以下簡稱“華發股份”或“公司”)的法人治理結構，建立健全的現代企業制度，實現非流通股股東和社會公眾股東利益的統一，避免因股權分置而導致華發股份價值取向多元化，公司董事會從實際出發，依據《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》及《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》的有關規定，在公開、公平、公正的原則下，制訂華發股份股權分置改革方案。本說明書旨在幫助投資者及時、充分地了解公司本次股權分置改革的內容、程序以及改革過程中公司股東的權利和義務。
本公司董事會確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。
除本公司和保薦機構外，本公司未委托任何其它機構和個人就本次股權分置改革方案及相關文件做出解釋或說明。
二、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：
三、華發股份設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
華發股份是1992年4月經珠海市經濟體制改革委員會以珠體改委［1992］50號文和珠體改委［1992］73號文批準，由珠海經濟特區華發集團公司聯合珠海市投資管理公司、珠海經濟特區房地產開發總公司和深圳投資基金管理公司作為法人股東，并經中國人民銀行珠海分行以(92)珠人銀金管字第110號文批準發行內部職工股，以定向募集方式設立的。1992年8月18日，公司在珠海市工商行政管理局注冊成立，總股本24，000萬股，其中國有法人股17，800萬股，占74.17%；內部職工股6，200萬股，占總股本的25.83%。
公司成立時名稱為“珠海經濟特區華發房地產股份有限公司”，經珠海市經濟體制改革委員會以珠體改委［1992］93號文批準，公司更名為“珠海華發實業股份有限公司”，即現名。
1995年8月，經珠海市證券管理委員會珠證券辦［1995］5號文批準，公司內部職工股在珠海市證券登記有限公司證券服務中心掛牌交易。
1998年6月1日，根據國家有關清理整頓的政策和廣東省的統一部署，公司原掛牌交易股票停止交易。
1998年11月，經廣東省證券監督管理委員會粵證監發［1998］95號文批準，公司法人股東深圳投資基金管理公司將其所持有的60萬股法人股轉讓給公司另一股東華發集團。
2000年5月，經珠海市國有資產經營管理局珠國經權［2000］73號文和珠海市經濟體制改革委員會以珠體改委［2000］27號批準，公司法人股東珠海市聯基投資控股有限公司(原珠海市投資管理公司)向珠海經濟特區華發汽車展銷中心轉讓其持有的股份480萬股；公司法人股東珠海經濟特區房地產開發總公司向珠海經濟特區華發物業管理公司轉讓其持有的股份480萬股。
2000年12月，經廣東省財政廳粵企財［2000］232號文和廣東省經濟貿易委員會粵經貿監督［2000］1053號文批準，公司向股東華發集團回購1億股法人股，股本減至14，000萬股。
2001年2月，為規范公司股權結構，經珠海市體改委以珠體改委［2001］5號文批準，公司股東珠海經濟特區華發集團公司工會委員會(下稱“華發集團工會”)將所持的3，164，500股內部職工股轉讓給華發集團并變更為國有法人股同時相應減少內部職工股數量。
2002年6月25日，經珠海市人民政府以珠府辦函〔2002〕48號函批準，華發集團受讓部分個人股東持有的本公司內部職工股755，000股并變更為國有法人股同時相應減少內部職工股數量。
經股份回購和歷次股權轉讓變更后，公司股權結構為：華發集團持有國有法人股72，319，500股，；珠海經濟特區華發汽車展銷中心持有國有法人股4，800，000股；珠海經濟特區華發物業管理公司持有國有法人股4，800，000股；內部職工股58，080，500股。
2004年2月5日，經中國證監會證監發行字〔2004〕7號文批準，本公司向社會公開發行6，000萬股，每股發行價格人民幣7.03元，扣除發行費用，實際募集資金40，598.97萬元，于2004年2月25日在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“華發股份”，證券代碼“600325”。
公司目前的股本結構為：
根據中國證監會股票發行審核備忘錄第11號《關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》，公司擬定了《珠海華發實業股份有限公司內部職工股處理方案》，根據該處理方案，公司現有58，080，500股內部職工股中，有3，322，167股為公司設立后仍向內部職工股股東募集的不規范發行部分，因此界定3，322，167股為暫不上市流通內部職工股，不享受自公司發行股票之日起三年后上市流通的政策，其余54，758，333股為可上市流通內部職工股，可在公司發行股票之日起三年后上市流通。
四、非流通股股東持股狀況及相互之間的關聯關系
1、公司非流通股股東持股情況
2、主要股東的持股比例及相互之間的關聯關系
本公司目前有三位法人股東，分別為華發集團、珠海經濟特區華發汽車展銷中心和珠海經濟特區華發物業管理公司。三家法人股東分別持有本公司股份36.36%、2.40%和2.40%的股份。其中，珠海經濟特區華發汽車展銷中心、珠海經濟特區華發物業管理公司均為華發集團的控股子公司。公司的實際控制人為珠海市國有資產監督管理委員會。
3、公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。
4、根據公司控股股東華發集團的說明以及在登記公司的查詢情況，在本次股權分置改革董事會召開前的六個月內，華發集團及其關聯方未買賣華發股份的流通股，在本次股權分置改革董事會召開的前一日，華發集團及其關聯方未持有華發股份的流通股。
五、公司近年的主要財務指標
六、股權分置改革方案
方案概要
對價比例：非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東按每10股送3股的比例支付對價；向發行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股送0.7股的比例支付對價。公司控股股東華發集團承諾將無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價；
非流通股股東承諾：
自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發集團將通過上海證券交易所交易系統增持不超過1000萬股。
非流通股股東補充承諾：
除滿足中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件外補充承諾：只有同時滿足以下兩個條件，才可以掛牌出售所持有的股份：
1、自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月；
2、股權分置改革方案實施后，當且僅當出現連續5個交易日公司二級市場股票收盤均價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。
內部職工股解決方案：
公司內部職工股中已獲流通權的發行后三年可上市流通內部職工股54，758，333股按每10股獲得0.7股的比例接受對價。
其余暫不上市流通內部職工股3，322，167股向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，公司控股股東華發集團承諾無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價。
股份流通時間安排：
1、現有流通股股東在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于本次股權分置改革方案實施后的第一個交易日上市流通；
2、非流通股股東支付對價后，其所擁有的非流通股隨即獲得流通權，按照相關承諾的時間上市流通；
3、發行后三年可上市流通內部職工股及其在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于2007年2月10日上市流通；
4、暫不上市流通內部職工股股東由非流通股股東無償代為支付對價后，于2007年2月10日上市流通。
(一)制定方案的原則
1、遵循“公平、公正、公開”的原則。
2、尊重流通股股東的合法權益，平衡流通股股東、非流通股股東、內部職工股股東的利益。
3、承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東獲得流通權需要向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付一定的對價。
4、尊重市場規律，維護市場穩定。
5、本方案實施過程中，現有流通股股東沒有現金支出，公司總股本沒有發生變化。
6、有利于華發股份的長期發展，符合全體股東長遠利益。
7、由非流通股股東提出，將在公司臨時股東大會上采用分類特別決議的形式審議通過，內部職工股股東參加非流通股的表決，流通股股東對本方案實際上擁有否決權(本次改革方案必須經參加表決的股東所持表決權的2/3以上同意通過，同時還必須經參加表決的流通股股東所持表決權的2/3以上同意通過)。
(二)制定方案的思路
本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東為其持有的股份獲得流通權向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股及暫不上市流通內部職工股獲得流通權的價值為基礎確定，本次股權分置改革試點方案設計的根本出發點是：股權分置改革試點方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后公司的理論市場價值減少，特別是要保證現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。
(三)方案介紹
股權分置改革前非流通股及暫不上市流通內部職工股的估值按2004年末每股凈資產4.95元測算；現有流通股的估值按2005年6月18日前30個交易日股票收盤均價6.41元測算；發行后三年可上市流通內部職工股的估值按柜臺交易系統關閉前30個交易日的收盤均價按一年期定期銀行存款利率以復利方式分步計算至今的價格即5.21元測算，則：
1、發行后三年可上市流通內部職工股估值的測算
本公司內部職工股曾于1995年8月至1998年6月期間在珠海市地方柜臺進行掛牌交易，1998年6月根據國家有關規定停止交易。停止交易前30個交易日的收盤均價為4.41元，我們將該價格按一年期銀行定期存款利率以復利方式分步計算至今的價格即為內部職工股股東目前的持有成本。
從1998年7月至2005年6月期間銀行一年期定期存款利率分別為：
計算結果：
(1) 4.41×(1＋4.77%×5/12)＝4.50
(2) 4.50×(1＋3.78%×6/12) ＝4.59
(3) 4.59×(1＋2.25%×32/12)＝4.87
(4) 4.87×(1＋1.98%×33/12)＝5.13
(5) 5.13×(1＋2.25%×8/12)＝5.21
由此，發行后三年可上市流通內部職工股目前的持有成本為5.21元，根據歷史成本法，我們將該價格設定為發行后三年上市流通內部職工股在股權分置改革方案實施前的估值。
2、股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：
根據：非流通股數量×每股凈資產＋暫不上市流通內部職工股數量×每股凈資產＋現有流通股數量×交易均價＋發行后三年可上市流通內部職工股數量×持有成本價格＝公司股份總數×方案實施后的理論市場價格
則：方案實施后的理論市場價格＝(81，919，500×4.95＋3，322，167×4.95＋60，000，000×6.41＋54，758，333×5.21)/200，000，000
得：方案實施后的理論市場價格＝5.46元
3、流通權的價值即對價金額的計算：
流通權的價值＝非流通股及暫不上市流通內部職工股獲得流通權后的價值-非流通股及暫不上市流通內部職工股的價值
＝非流通股及暫不上市流通內部職工股數量×(方案實施后的理論市場價格-每股凈資產)
＝(81，919，500＋3，322，167)×(5.46-4.95)
＝43，473，250.17元
4、對價金額折合的股份數量
對價金額折合的股份數量＝流通權價值/方案實施后的理論市場價格
＝43，473，250.17/5.46
＝7，962，133.73股
5、理論支付對價比例
理論支付對價比例＝對價金額折合的股份數量/(現有流通股數量＋發行后三年可上市流通內部職工股數量)
＝7，962，133.73/(60，000，000＋54，758，333)
＝0.07
即：對每10股流通股及發行后三年上市流通內部職工股按0.7股的比例支付對價。
根據測算，股權分置改革后公司股份的理論市場價格為每股5.46元，按照2005年6月18日前30個交易日收盤均價，非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東持有股份獲得的流通權價值為43，473，250.17元，股權分置改革前后股東持有股份的市場價值均保持不變。
6、實際支付對價比例及數量
由于發行后三年上市流通內部職工股與現有流通股存在性質的不同，且本次股權分置改革實施后對發行后三年上市流通內部職工股的影響比現有流通股小，在廣泛征詢流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東意見的基礎上，為了充分尊重流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東的利益和決定權，也為了使股權分置改革順利實施，公司非流通股股東一致同意將方案調整為：在向發行后三年可上市流通內部職工股股東及現有流通股股東足額按照理論對價即每10股送0.7股的比例支付對價的基礎上，向現有流通股股東按10股送2.3股的比例增加支付對價，即非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東為獲得流通權，向現有流通股股東按照每10股送3股的比例、向發行后三年可上市流通內部職工股股東按照每10股送0.7股的比例支付對價，其中公司控股股東華發集團承諾無償代暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價。
非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東支付對價數量＝流通股數量×0.3＋發行三年后上市流通內部職工股數量×0.07＝60，000，000×0.3＋54，758，333×0.07
＝21，833，083股
7、公司在方案實施前后的股權結構變化如下表
(1) 方案實施前的股權結構
(2) 方案實施后的股權結構
8、公司全部非流通股股東特別承諾
(1)自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發集團將通過上海證券交易所交易系統增持不超過1000萬股。
(2)除滿足中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件外補充承諾：只有同時滿足以下兩個條件，才可以掛牌出售所持有的股份：
A、自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月；
B、股權分置改革方案實施后，當且僅當連續5個交易日公司二級市場股票收盤均價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。
相關承諾價格(即9.62元)因股權分置改革實施造成的股價變化不進行調整。
在公司股權分置改革方案實施后，當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，設定的價格應按下述公式進行相應的調整：
派息：P1＝P-D
送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)
送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)/(1＋N)
P為設定的價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增率。
9、支付對價時不足一股的處理方式
在股權分置改革方案實施后，如果流通股股東或發行三年后可上市流通內部職工股股東在獲得原非流通股股東和暫不上市流通內部職工股股東支付的對價時，出現尾數不足一股的情況，將按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定處理。
10、股份流通時間安排
(1) 現有流通股股東在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于本次股權分置改革方案實施后的第一個交易日上市流通；
(2) 非流通股股東支付對價后，其所擁有的非流通股隨即獲得流通權，按照相關承諾的時間上市流通；
(3) 發行后三年可上市流通內部職工股及其在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于2007年2月10日上市流通；
(4) 暫不上市流通內部職工股股東由非流通股股東無償代為支付對價后，于2007年2月10日上市流通。
11、方案對流通股股東持有股份價值的影響
(1)實際支付對價與理論支付對價的比較
非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東按每10股送3股、向發行后三年可上市流通內部職工股股東每10股送0.7股的比例支付對價的方案相比較非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股均送0.7股的比例支付對價的方案(按股權分置改革方案實施后的理論市場價格測算的支付對價)，現有流通股股東所獲得的對價增加了75，348，000元。亦即非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東所支付的對價在其支付的流通權理論計算值43，473，250.17元的基礎上增加了75，348，000元，合計為118，821，250.17元。經本方案計算可以得出結論：獲得對價之后，與本方案實施前相比，現有流通股股東持有股份的市場價值增加了10.73%，如果方案實施后公司股票市場價格高于5.46元，則現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東持有股份市值將進一步增加。
(2)股權分置改革方案實施后，控股股東維護股票價格，保護流通股股東利益
在本次股權分置改革方案中公司控股股東華發集團承諾：“自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發集團將通過上海證券交易所交易系統增持不超過1000萬股。”該項承諾充分顯示華發集團對股權分置改革方案實施后公司股價的信心。
(3)股權分置改革方案實施后，控股股東承諾減持時間，保護投資者利益
本次股權分置改革的實質是非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價以取得流通權，因此，本次股權分置改革方案實施后，公司在二級市場可流通的股票將大量增加，為減少這一因素的影響，本公司控股股東華發集團在方案中承諾“減持的條件之一為自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月。”該項承諾比較中國證監會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件“1、自非流通股東所持非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。”更加嚴格。由此，可以看出華發集團并沒有借本次股權分置改革而急于套現，長時間不減持股票的承諾也反映出對華發股份未來幾年經營前景充滿信心。
(4)股權分置改革實施后，控股股東承諾減持價格，保護投資者利益
在本次股權分置改革方案中，華發集團不僅在減持時間上充分考慮了現有流通股股東利益，而且在獲得流通權后的減持價格方面也進行了承諾“減持的條件之一為股權分置改革方案實施后，當且僅當連續5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。”而公司本次股權分置改制方案實施前，截止2005年6月18日前30個交易日的收盤均價僅為6.41元。較高減持價格的承諾反映出華發集團對未來公司股票價值的判斷，而股票價值是公司經營前景的反映，因此，華發集團對公司未來具有良好的經營前景充滿信心。
(四)公司內部職工股的處理
2004年2月，公司首次公開發行股票時股本結構中包含58，080，500股內部職工股，《招股說明書》中披露的處理方案為“根據中國證監會股票發行審核備忘錄第11號《關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》，公司擬定了《珠海華發實業股份有限公司內部職工股處理方案》，根據該處理方案，公司現有58，080，500股內部職工股中，有3，322，167股為公司設立后仍向內部職工股股東募集的不規范發行部分，因此界定3，322，167股為暫不上市流通內部職工股，不享受自公司發行股票之日起三年后上市流通的政策，其余54，758，333股為可上市流通內部職工股，可在公司發行股票之日起三年后上市流通”。
1、其中54，758，333股自公司發行股票之日起三年后可上市流通的內部職工股按每10股獲得0.7股的比例接受對價，理由如下：
(1)在公司股票發行時就已明確其上市流通的時間及辦法，本方案將其界定為可預期的流通股，因此該等股份在本次股權分置改革中享有接受對價的權利。
(2)該等股份系于1992年5月公司設立時發行，發行價格為每股1.5元，相對于2004年2月公司公開發行股票時每股7.03元的發行價格明顯較低，經過10余年的現金分紅，股東持股成本進一步下降，因此無必要向其按與流通股股東同樣比例支付對價。
公司自設立以來股利分配情況表(含稅)：(單位：元/股)
(3)根據本方案中計算的理論流通權價值，該等股份應獲取的對價比例為每10股獲得0.7股的對價。因此，非流通股股東對其足額支付對價以保證其利益在股權分置改革方案實施后不受損失。
(4)本方案中非流通股股東承諾“減持的條件之一為自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月”，而該等股份的流通日為2007年2月10日。在該等股票上市流通時，公司非流通股根據承諾尚未開始流通，因此，本次股權分置改革而導致的擴容壓力不會對該等股票的上市流通構成實質性的影響。
(5)由于該等股份與現有流通股存在性質的不同，且本次股權分置改革實施后對該等股份的影響較小，經非流通股股東協商一致，同意在向該等股份股東及現有流通股股東足額按照理論對價即按每10股送0.7股的比例支付對價的基礎上，向現有流通股股東按每10股送2.3股的比例增加支付對價，導致現有流通股股東獲得的對價較多。
2、對于暫不上市流通的內部職工股3，322，167股，擬以下述方式處置：
(1)由于該部分股份尚未取得現時及未來流通權，故將其界定為需支付對價的股份，持有該部分股份的股東需向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價；
(2)公司控股股東華發集團承諾，將無償代持有該部分股份的股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，亦即支付對價后，該部分股東持有的股份仍為3，322，167股。
3、內部職工股的流通時間
(1)發行后三年可上市流通內部職工股及其在本次股權分置改革中獲得的對價股份于2007年2月10日上市流通；
(2)暫不上市流通內部職工股股東由非流通股股東無償代為支付對價后，于2007年2月10日上市流通。
(五)方案實施對公司的影響
1、股權分置影響證券市場預期的穩定和價格發現功能，使公司治理缺乏共同的利益基礎，不利于公司充分利用資本市場的金融手段，做大做強；
2、股權分置改革方案的實施為公司的后續發展帶來了新的歷史機遇，有利于改善公司法人治理結構，規范公司運作；
3、股權分置改革方案的實施并沒有改變華發集團對華發股份的控股地位，而且將有利于國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值；
4、股權分置改革方案的實施有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購；
5、股權分置改革方案的實施最大限度地調動全體股東維護公司利益的積極性，為公司未來發展提供有效的戰略工具和制度安排；
6、本次股權分置改革方案的實施僅使公司股本結構發生變化，總股本沒有改變，所以對公司財務狀況沒有實質影響。
(六)主要風險與對策
1、非流通股被司法凍結、扣劃的風險
若華發集團及其控股子公司等非流通股股東持有的華發股份的股權被司法凍結或者扣劃，導致非流通股股東無法支付對價時，公司將積極督促非流通股股東盡快采取措施解除司法凍結或扣劃，如果在股權分置改革臨時股東大會股權登記日前仍未解決，公司將發布延期召開臨時股東大會的公告，自臨時股東大會召開日起，延期時間不超過20天。若上述問題在延期期間仍未得到解決，則公司將中止實施本方案，并重新召開董事會審議相關方案，并再次召集臨時股東大會。
2、無法及時獲得國資部門批準的風險
根據規定，本次股權分置改革方案中華發集團及其控股子公司持有的國有法人股的處置必須在本次臨時股東大會召開之前取得國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國務院國資委的批準，公司將按有關規定延期召開本次臨時股東大會。
3、無法得到股東大會批準的風險
本次股權分置改革方案須經參加表決的全體股東所持有表決權股份的三分之二以上通過，且參加表決的流通股股東所持有表決權股份的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
七、非流通股股東的承諾
股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何可資投資者借鑒的經驗，因此，市場反應存在一定的不確定性，為了進一步保護流通股股東利益，避免市場受改革的沖擊過大，全體非流通股股東根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》分別作出如下承諾：
一、嚴格遵守中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關精神。
二、同意參加公司股權分置改革，并同意按股東大會表決通過的方案執行。
三、自非流通股東所持非流通股獲得“上市流通權”之日(即：方案實施的股權登記日后的第一個交易日)起，在12個月內不上市交易或者轉讓。
四、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。
五、在遵守前述承諾的前提下，通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數的1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。
六、遵守誠實信用的原則，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
七、不進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
除此以外，公司全體非流通股股東還作了一些特別承諾(詳見第二部分“股權分置改革方案”)。
八、保薦機構在公司董事會公告股權改革方案前最后交易日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
本次華發股份就股權分置改革事宜聘請的保薦機構國聯證券有限責任公司在公司董事會公告本方案前最后交易日未持有華發股份流通股股份，公告前六個月內也未買賣華發股份流通股股份。
九、其他需要說明的事項
1、流通股股東的權利和義務
公司流通股股東除公司章程規定權利外，就涉及本次股權分置改革方案的臨時股東大會有特別的權利，包括：
(1)可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；
(2)本次股權分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權的2/3以上同意通過。
公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本次股權分置改革方案獲得股東大會通過，無論是否出席股東大會或出席股東大會但反對本次股權分置改革方案，均須無條件接受股東大會的決議。
2、本次股權分置改革方案的實施程序
(1)協商確定股權分置改革方案
公司非流通股股東在一致同意參與本次股權分置改革的基礎上，聘請保薦機構及法律顧問，制定初步方案，并取得第二批股權分置改革試點資格；與廣大投資者和廣東省國資委進行溝通，聽取建議，最終取得廣東省國資委對方案的認可，并形成提交董事會表決的股權分置改革方案。
(2) 召開董事會，披露董事會決議公告及有關事項
公司于2005年7月5日召開董事會審議股權分置改革有關事項，公司董事會表決通過本次股權分置改革方案并同意提交臨時股東大會審議后，將在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登《珠海華發實業股份有限公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知》、《股權分置改革說明書》、《獨立董事征集投票權報告書》、《國聯證券有限責任公司關于珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的保薦意見書》等文件，并申請公司股票于董事會決議公告日后一個交易日復牌；
(3) 提交臨時股東大會審議
臨時股東大會股權登記日為2005年8月5日。公司將在臨時股東大會召開前不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知，并告知流通股股東參加表決的具體方式；
公司于臨時股東大會召開前5個交易日取得國務院國資委對公司國有法人股處置行為的批復并予以披露；
臨時股東大會股權登記日次一交易日起公司股票停牌。本方案獲得通過的條件為：參加表決的全體股東所持有表決權股份的三分之二以上通過，且參加表決的流通股股東所持有表決權股份的三分之二以上通過；
公司將為流通股股東參加表決提供網絡投票系統；獨立董事將向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；
(4) 臨時股東大會決議的公告及股權分置改革方案的實施
如果本次股權分置改革方案獲臨時股東大會表決通過，公司將在臨時股東大會結束兩個工作日內披露臨時股東大會決議公告并在非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行三年后上市流通內部職工股股東支付的股份上市交易之日復牌；
如果本次股權分置改革方案未獲臨時股東大會表決通過，公司將在臨時股東大會結束兩個工作日內披露臨時股東大會決議公告并申請公司股票于當日復牌。
十、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)、《珠海華發實業股份有限公司章程》的有關規定，本公司獨立董事周道志、孫煜揚、譚勁松、易健就公司股權分置改革有關事項發表獨立意見如下：
“本人已認真審閱公司擬提交臨時股東大會審議的股權分置改革方案，認為該方案遵循公開、公平、公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《國務院國資委關有國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等法律法規和公司章程的規定。
方案的制定兼顧了國有股東、內部職工股股東、流通股股東的利益，既有利于國有資產的動態保值增值，又充分考慮了內部職工股股東、流通股股東的意愿。方案的實施將徹底解決困擾多年的股權分置問題，實現真正意義的同股同權，優化公司法人治理結構，形成全體股東的共同利益基礎，有利于公司的長遠發展。
公司在方案中采取多種措施保護流通股股東的合法權益，如為流通股股東提供網絡投票平臺、實施類別表決、安排實施獨立董事征集投票權操作程序、及時履行信息披露義務等。
本人同意本次股權分置改革方案。”
十一、律師發表的法律意見
公司為本次股權分置改革聘請的廣東恒益律師事務所為本方案出具了法律意見書，其結論如下：
“華發股份本次股權分置改革工作符合《通知》、《第二批試點通知》和《操作指引》的要求，其股權分置改革方案在取得國務院國有資產監督管理委員會及華發股份股東大會的批準以及上海證券交易所確認后即可實施”。
十二、保薦機構發表的保薦意見
作為華發股份股權分置改革的保薦機構，國聯證券本著嚴謹認真的態度，通過對本次股權分置改革有關情況的詳盡調查和對方案的深入研究，在本保薦意見所依據的假設成立的情況下，出具以下保薦意見。
1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定
本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等有關法律、法規、規章的規定，參與各方在本次股權分置改革過程中遵循有關程序要求，運作規范，進行了必要的信息披露。
2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則
公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股東承諾在股權分置改革試點過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股東均已承諾，不會利用華發股份股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。
3、本次股權分置改革遵循市場化原則，支付對價合理
本次股權分置改革方案的核心是非流通股東及暫不上市流通內部職工股股東向現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價股份，作為獲得所持非流通股的流通權對價。方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮現有流通股股東及發行后三年可上市流通內部職工股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，確定對價支付數額和方式。
4、本次股權分置改革有利于現有流通股股東、非流通股股東以及內部職工股股東實現多贏
方案實施后，使股東有著共同的利益基礎，將使公司進一步完善法人治理，優化公司的激勵、約束機制，促進公司規范運作，謀求長遠健康發展，有利于全體股東長久獲益。
據此，本保薦機構同意推薦華發股份做為股權分置改革試點單位，進行股權分置改革。
十三、備查文件、地點
1、備查文件：
《珠海華發實業股份有限公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知》
《獨立董事意見》
《獨立董事公開征集投票權報告書》
《廣東恒益律師事務所關于珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的法律意見書》
《國聯證券有限責任公司關于珠海華發實業股份有限公司股權分置改革的保薦意見書》
2、查閱地點
單位名稱：珠海華發實業股份有限公司
聯系人：陳運濤、阮宏洲
聯系電話：0756？8282111
傳真： 0756？8282111
聯系地址：珠海市拱北麗景花園華發樓
郵 編：519012
3、查閱時間
周一至周五，上午8：30？12：00，下午2：00？5：30
珠海華發實業股份有限公司
二○○五年七月五日（來源：上海證券報）
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