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特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示
公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(8月8日)起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向流通股股東支付的對價股份上市交易之日復牌。
珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二十五次會議通知于二○○五年六月二十五日以傳真及電子郵件方式送達全體董事。會議于二○○五年七月五日在珠海拱北麗景花園華發(fā)大樓三樓會議室召開，會議由董事長袁小波主持，公司應參加審議并表決的董事11人，實際參加審議并表決的董事11人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司章程的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事記名投票表決一致通過以下決議：
一、審議通過了《珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司股權分置改革方案》
公司被中國證監(jiān)會確定為第二批股權分置改革試點單位。在與廣大股東充分協(xié)商的基礎上，董事會確定了本次股權分置改革方案，主要內容為：
(一)對價比例：非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向現(xiàn)有流通股股東按每10股送3股的比例支付對價；向發(fā)行后三年可上市流通內部職工股股東按每10股送0.7股的比例支付對價。公司控股股東華發(fā)集團承諾將無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價。
(二) 非流通股股東承諾：
自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起兩個月內，華發(fā)集團將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持不超過1000萬股。
(三) 非流通股股東補充承諾：
除滿足中國證監(jiān)會在《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》中要求的條件外補充承諾：只有同時滿足以下兩個條件，才可以掛牌出售所持有的股份：
1、自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿36個月；
2、股權分置改革方案實施后，當且僅當出現(xiàn)連續(xù)5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過截止2005年6月18日前30個交易日公司二級市場股票的收盤均價6.41元上浮50%即9.62元后。
(四) 內部職工股解決方案：
公司內部職工股中已獲流通權的發(fā)行后三年可上市流通內部職工股54，758，333股按每10股獲得0.7股的比例接受對價。
其余暫不上市流通內部職工股3，322，167股向現(xiàn)有流通股股東及發(fā)行后三年可上市流通內部職工股股東支付對價，公司控股股東華發(fā)集團承諾無償代暫不上市流通內部職工股股東支付對價。
(五) 股份流通時間安排：
1、現(xiàn)有流通股股東在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于本次股權分置改革方案實施后的第一個交易日上市流通；
2、非流通股股東支付對價后，其所擁有的非流通股隨即獲得流通權，按照相關承諾的時間上市流通；
3、發(fā)行后三年可上市流通內部職工股及其在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于2007年2月10日上市流通；
4、暫不上市流通內部職工股股東由非流通股股東無償代為支付對價后，于2007年2月10日上市流通。
本方案尚須報國務院國資委批準，并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
以上關于公司股權分置改革方案，請投資者仔細閱讀今日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上的《珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司股權分置改革說明書》。
二、審議通過了《關于召開二○○五年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2005年8月12日下午3：30召開公司二○○五年第一次臨時股東大會，本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。現(xiàn)將有關事項通知如下：
(一)會議召開時間
現(xiàn)場會議召開時間為2005年8月12日(星期五)下午3：30
網(wǎng)絡投票時間為8月8日至8月12日上海證券交易所交易時間，即：8月8-12日9：30～11：30，13：00～15：00。
(二)現(xiàn)場會議地點：珠海拱北麗景花園華發(fā)樓六樓會議室
(三)會議方式
本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使投票權。
(四)審議事項：
審議《公司股權分置改革方案》。
本次股東大會審議的議案需經(jīng)參加表決的全體股東所持有表決權股份的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持有表決權股份的三分之二以上通過，內部職工股股東參加非流通股表決。
(五)流通股股東參加投票表決的重要性
股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構，參加股東大會、行使表決權是股東依法行使權利的主要途徑。股東可按照本通知的規(guī)定，參加股東大會并進行表決。若股東不能參加股東大會進行表決，則有效的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(六)獨立董事征集投票權
為保護中小投資者利益，公司獨立董事采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分行使權力，充分表達自己的意愿。
(七)表決權
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現(xiàn)重復投票將按以下規(guī)則處理：
1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡或委托征集人重復投票，以現(xiàn)場投票為準。
2、如果同一股份通過網(wǎng)絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。
3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。
4、如果同一股份通過網(wǎng)絡多次重復投票，以第一次網(wǎng)絡投票為準。
(八)催告通知
本次臨時股東大會召開前，公司將發(fā)布三次臨時股東大會催告通知，三次催告時間分別為8月4日、8月8日、8月11日。
(九)會議參加對象
1、凡2005年8月5日(星期五)下午交易結束后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會。
2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應出席會議。
(十)公司股票停牌、復牌事宜
公司申請公司股票自臨時股東大會股權登記日次一交易日(8月8日)起停牌，如果公司臨時股東大會否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果公司臨時股東大會審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東及暫不上市流通內部職工股股東向流通股股東支付的對價股份上市交易之日復牌。
(十一)現(xiàn)場會議參加辦法
1、法人股股東法定代表人持本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋法人印章)辦理登記手續(xù)。個人股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。委托代理人持本人身份證、授權委托書(法人股股東法定代表人授權委托書需加蓋法人印章)、委托人股票帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用傳真方式登記。(委托授權書請見附件)
2、出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東帳號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。
3、登記地點及授權委托書送達地點：
珠海拱北麗景花園華發(fā)大樓珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司證券部。
4、登記時間：2005年8月8？9日 上午8：30？12：00
下午2：00？5：30
5、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿交通費用自理。
6、聯(lián)系方式
地址： 珠海拱北麗景花園華發(fā)樓珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司證券部
郵編：519012
電話：0756-8282111
傳真：0756-8282111
聯(lián)系人：阮宏洲、張俊新
特此公告！
珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司
二○○五年七月六日
附件1：
投資者參加網(wǎng)絡投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代碼
2、表決議案
3、表決意見
二、投票舉例
1、股權登記日持有“華發(fā)股份”A 股的投資者，對公司《股權分置改革方案》議案投同意票，其申報如下：
2、如某投資者對公司《股權分置改革方案》議案投反對票，只要將申報股數(shù)改為2股，其他申報內容相同。
3、如某投資者對公司《股權分置改革方案》議案投棄權票，只要將申報股數(shù)改為3股，其他申報內容相同。
三、投票注意事項
1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。
2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。
附件2：
授 權 委 托 書
茲授權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席珠海華發(fā)實業(yè)股份有限公司二○○五 年第一次臨時股東大會會議，并代為行使表決權。
委托人(簽字)： 受托人(簽字)：
身份證號： 身份證號：
委托人持有股數(shù)： 委托日期：
委托人股東帳號：
獨立董事意見
本人已認真審閱公司董事會擬提交臨時股東大會審議的《股權分置改革方案》，認為該方案遵循公開、公平、公正的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
方案的制定兼顧了國有股東、內部職工股股東、流通股股東的利益，既有利于國有資產(chǎn)的動態(tài)保值增值，又充分考慮了內部職工股股東、流通股股東的意愿。方案的實施將徹底解決困擾中國證券市場多年的股權分置問題，實現(xiàn)真正意義的同股同權，優(yōu)化公司法人治理結構，形成全體股東的共同利益基礎，有利于公司的長遠發(fā)展。
公司在方案中采取多種措施保護流通股股東的合法權益，如為流通股股東提供網(wǎng)絡投票平臺、實施類別表決、安排實施獨立董事征集投票權操作程序、及時履行信息披露義務等。
本人同意本次股權分置改革方案。
獨立董事簽字：
譚勁松 周道志 易健 孫煜揚
二○○五年七月五日（來源：上海證券報）
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