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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示
公司申請(qǐng)公司股票自臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日次日起停牌，如果公司臨時(shí)股東大會(huì)否
決了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請(qǐng)公司股票于股東大會(huì)決議公告日復(fù)牌，如果公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請(qǐng)公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復(fù)牌。
浙江華海藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2005年7月2日在公司四樓會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人，董事杜軍因事未能親自出席本次會(huì)議，委托陳保華董事長(zhǎng)代為行使表決權(quán)，符合召開董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳保華先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并一致通過了如下決議：
一、審議通過了《公司股權(quán)分置改革方案》
公司非流通股股東提出股權(quán)分置改革意向并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)推薦，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為股權(quán)分置改革的第二批試點(diǎn)單位。在與各方股東充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，董事會(huì)確定本次股權(quán)分置改革方案，方案全文見《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，其要點(diǎn)如下：
(1)華海藥業(yè)非流通股股東以現(xiàn)有流通A股股本8，190萬股為基數(shù)，向本方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每10股支付2.5股的對(duì)價(jià)，共支付股份2，047.50萬股。
(2)華海藥業(yè)向本方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東每10股派現(xiàn)2元(含稅)，全體非流通股股東將其應(yīng)得的現(xiàn)金分紅在繳納相關(guān)稅費(fèi)后全部支付給流通股股東。公司共派現(xiàn)4，680萬元，流通股股東現(xiàn)金所得為每10股5.714元(稅前)，其中非流通股股東支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)3.714元(稅前)。
(3)實(shí)現(xiàn)上述送股及派現(xiàn)對(duì)價(jià)后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權(quán)，轉(zhuǎn)為流通股。
(4)非流通股股東承諾(詳見《非流通股股東承諾書》)
公司非流通股股東一致承諾：
1、同意華海藥業(yè)實(shí)施股權(quán)分置改革，成為股權(quán)分置改革試點(diǎn)的上市公司；授權(quán)華海藥業(yè)董事會(huì)制定股權(quán)分置改革方案并向國(guó)家主管部門報(bào)批。
2、同意華海藥業(yè)報(bào)批的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容，并授權(quán)華海藥業(yè)董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定實(shí)施此方案及辦理相關(guān)手續(xù)。
3、在華海藥業(yè)董事會(huì)公告股權(quán)分置改革方案前最后交易日(即2005年6月17日)前六個(gè)月內(nèi)，不存在買賣華海藥業(yè)流通股股份的情形。截至本承諾書出具之日，持有的華海藥業(yè)非流通股不存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管的情形，并承諾在華海藥業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前不進(jìn)行對(duì)實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。
4、承諾持有的華海藥業(yè)非流通股將自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
5、承諾遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題通知》及交易所的相關(guān)規(guī)定，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施過程中誠(chéng)實(shí)守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
6、承諾不會(huì)利用華海藥業(yè)股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。
公司控股股東陳保華和周明華進(jìn)一步承諾：
1、承諾在本承諾書前述第4項(xiàng)承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占華海藥業(yè)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超出百分之十。
2、承諾在獲得流通權(quán)之日起3年(36個(gè)月)內(nèi)，在遵守上述承諾的前提下，不會(huì)在20元/股的價(jià)格(若此期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理，但不包括本次現(xiàn)金分紅除權(quán))以下通過交易所掛牌交易出售股份的方式在A股市場(chǎng)減持本公司股票。
3、承諾在華海藥業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，若華海藥業(yè)二級(jí)市場(chǎng)股票任意連續(xù)兩個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于人民幣10.30元/股(若此期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理，但不包括本次現(xiàn)金分紅除權(quán))，則控股股東應(yīng)于下一個(gè)交易日開始，通過證券市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)的交易方式，在10.30元/股以下的價(jià)格(含10.30元)買入華海藥業(yè)股票，直至分別累計(jì)買足409.5萬股或者華海藥業(yè)股票的價(jià)格高于10.30元。同時(shí)承諾增持計(jì)劃完成后6個(gè)月內(nèi)，該增持股份不進(jìn)行交易，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過了《關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司決定于2005年8月5日在浙江省臨海市國(guó)際大酒店議政廳召開公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
(一)會(huì)議召開時(shí)間
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2005年8月5日下午2時(shí)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2005年8月1日？2005年8月5日
每天9：30？11：30 13：00？15：00
(二)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)
浙江省臨海市國(guó)際大酒店議政廳
(三)會(huì)議方式
本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次股東大會(huì)將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，社會(huì)公眾股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
(四)審議事項(xiàng)
會(huì)議審議事項(xiàng)：審議《公司股權(quán)分置改革方案》。
本方案需要進(jìn)行類別表決，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程見附件1。
(五)流通股股東參加投票表決的重要性
1、有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；
2、充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；
3、未參與本次投票表決的流通股股東或雖參與本次投票表決但投反對(duì)票的股東，如股東會(huì)決議獲得通過，仍需按表決結(jié)果執(zhí)行。
(六)獨(dú)立董事征集投票權(quán)
為保護(hù)中小投資者利益，公司獨(dú)立董事采取向全體流通股股東征集投票權(quán)的形式，使中小投資者充分行使權(quán)利，充分表達(dá)自己的意愿。關(guān)于征集投票權(quán)的具體事宜見《浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書》。
(七)表決權(quán)
公司股東應(yīng)充分行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。
1、如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)
2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。
3、如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。
4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。
(八)催告通知臨時(shí)股東大會(huì)召開前，公司將發(fā)布三次臨時(shí)股東大會(huì)催告通知，三次催告時(shí)間分別為2005年7月18日、2005年7月28日、2005年8月1日。
(九)會(huì)議出席對(duì)象
1、本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2005年7月27日。在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加本次股東大會(huì)，在上述日期登記在冊(cè)的股東，均有權(quán)在在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(十)公司股票停牌、復(fù)牌事宜
本公司將申請(qǐng)本公司股票自臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日次一交易日(2005年7月28日)起停牌。如果公司臨時(shí)股東大會(huì)通過股權(quán)分置改革方案，公司股票將在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市交易之日復(fù)牌。如果臨時(shí)股東大會(huì)否決了股權(quán)分置改革方案，本公司將申請(qǐng)本公司股票于股東大會(huì)決議公告日復(fù)牌。
(十一)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記事項(xiàng)
1、登記手續(xù)：
法人股股東憑單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股權(quán)證明及委托人身份證辦理登記手續(xù)；
社會(huì)流通股股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理；
3、登記時(shí)間：2005年8月1日？4日 上午8時(shí)？下午5時(shí)
4、聯(lián)系方式
登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地址：
浙江省臨海市汛橋開發(fā)區(qū)浙江華海藥業(yè)股份有限公司證券法務(wù)部。
郵政編碼：317024
聯(lián)系電話：0576-5991096
聯(lián)系人：金敏、李功亮
特此公告！
浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2005年7月2日
附件1：
投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代碼
2、表決議案
3、表決意見
4、買賣方向：均為買入。
二、投票舉例
1、股權(quán)登記日持有“華海藥業(yè)”A股的滬市投資者，對(duì)公司《公司股權(quán)分置改革方案》議案投同意票，其申報(bào)如下：
2、如某投資者對(duì)公司《公司股權(quán)分置改革方案》議案投反對(duì)票，只要將申報(bào)股數(shù)改為2股，其他申報(bào)內(nèi)容相同。
三、投票注意事項(xiàng)
1、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。
2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。
附件2：
授權(quán)委托書
茲授權(quán)先生(女士)代表本人(單位)出席浙江華海藥業(yè)股份有限公司2005 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名：委托人身份證號(hào)碼：
委托人股東帳戶： 委托人持股數(shù)量：
受托人簽名：受托人身份證號(hào)碼：
委托日期：2005 年 月 日
浙江華海藥業(yè)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革試點(diǎn)之獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審閱了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，認(rèn)為該方案的制定遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害流通股股東利益的情形。
公司董事會(huì)對(duì)本次股權(quán)分置改革方案履行了合法有效的表決程序，同時(shí)公司將采取分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、獨(dú)立董事征集投票權(quán)、發(fā)布召開股東大會(huì)催告通知、及時(shí)履行信息披露義務(wù)等各項(xiàng)措施，力求在程序上充分尊重流通股股東的權(quán)利。
本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施，解決了公司股權(quán)分置的問題，形成非流通股股東和流通股股東之間的共同利益基礎(chǔ)，從而對(duì)公司治理產(chǎn)生積極的影響。
因此，我們認(rèn)為本次股權(quán)分置改革方案是可行的。
為維護(hù)全體流通股股東權(quán)益，全體獨(dú)立董事推薦由王松年先生作為征集人向全體流通股股東征集公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的投票權(quán)。
浙江華海藥業(yè)股份有限公司
獨(dú)立董事
吳添祖
王松年
邵小倉(cāng)
二○○五年七月二日（來源：上海證券報(bào)）
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