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保薦機構：招商證券股份有限公司
股票簡稱：華海藥業
股票代碼：600521
前言
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發［2005］42號)和《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，浙江華海藥業股份有限公司全體非流通股股東一致同意華海藥業實施股權分置改革。
招商證券股份有限公司作為本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項向公司董事會并全體股東提供保薦意見。招商證券股份有限公司就本次保薦的有關事項聲明如下：
1、本保薦意見所依據的文件、材料由浙江華海藥業股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對本保薦機構作出承諾：其所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
2、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
3、本保薦機構沒有委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件作出解釋或說明。
釋義
在本文中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
一、公司規范經營情況說明
經核查，截至本保薦意見書出具之日，華海藥業最近三年內無因重大違法違規行為而受到有關部門處罰的情形，最近十二個月內無被中國證監會通報批評或證券交易所公開譴責的情形，目前無因涉嫌違法違規正在被中國證監會立案稽查的情形，無公司股票交易涉嫌內幕交易、市場操縱及其他異常的情形。
二、非流通股股東的持股比例及相互之間的關聯關系
公司非流通股股東持股比例(本保薦意見書出具之日)
根據各非流通股股東出具的證明，截至本保薦意見書出具之日，上述股東之間不存在關聯關系。
三、公司非流通股股份情況說明
經核查，截至本保薦意見書出具之日，公司全體非流通股股東所持有的華海藥業公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。
四、非流通股股東持有、買賣華海藥業流通股股份的情況
經核查，截至本保薦意見書出具之日，所有非流通股股東均未持有華海藥業的流通股股份，本保薦意見書出具之前六個月內也未有買賣華海藥業流通股股份的情況。
五、實施股權分置改革方案對各方權益影響的評價
(一)股權分置改革方案簡介
公司非流通股股東通過向流通股股東支付一定的對價，獲得其持有股份的流通權。
1. 流通股股東每10股獲得2.5股的股份支付對價
華海藥業非流通股股東以現有流通A股股本8，190萬股為基數，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.5股的對價，共支付股份2，047.50萬股。
2. 流通股股東獲得每10股3.714元(稅前)的現金支付對價
華海藥業向本方案實施的股權登記日登記在冊的全體股東每10股派現2元(含稅)，全體非流通股股東將其應得的現金分紅在繳納相關稅費后全部支付給流通股股東。公司共派現4，680萬元，流通股股東每10股獲得5.714元(稅前)，其中非流通股股東支付的現金對價為3，042萬元(稅前)。
3. 控股股東限制性出售條款
控股股東陳保華、周明華承諾：在獲得流通權之日起3年(36個月)內，不會在20元/股的價格(若此期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理，但不包括本次現金分紅除權)以下通過交易所掛牌交易出售股份的方式在A股市場減持公司股票。
4.控股股東增持計劃
控股股東陳保華、周明華承諾：在華海藥業股權分置改革方案實施后的兩個月內，若華海藥業二級市場股票任意連續兩個交易日的收盤價格低于人民幣10.30元/股(若此期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理)，則控股股東應于下一個交易日開始，通過證券市場集中競價和連續競價的交易方式，在10.30元/股以下的價格(含10.30元)買入華海藥業股票，直至分別累計買足409.5萬股或者華海藥業股票的價格高于10.30元。同時控股股東承諾增持計劃完成后6個月內，該增持股份不進行交易，并按規定履行信息披露義務。
具體方案請參見《浙江華海藥業股份有限公司股權分置改革說明書》。
(二)股權分置改革方案對各方的影響
1. 對流通股股東的影響
華海藥業上市以來，流通股股東已經獲得了較好的投資回報。假設流通股股東在IPO時按IPO發行價格持有華海藥業股票至今，按照截止6月17日60天平均收市價計算，其收益率為120%。
華海藥業的經營及發展模式與印度同類型公司較為相似，兩者上市公司的估值具有一定的可比性。歐美非專利藥企業及香港醫藥公司的估值水平也具有一定的參照意義。
資料來源：彭博資訊、國泰君安研究所，2005年6月
方案實施前現有流通股股東流通市值為109，582萬元(＝8，190萬股×13.38元/股)。股權分置改革后，如果華海藥業股價的市盈率水平可以維持在印度同類公司的水平(25.81倍)，按照華海藥業2004年EPS計算，華海藥業的相對應的股票價格為13.14元/股，按此計算股權分置改革后流通股股東獲得的市值收益率為26.6%。如果華海藥業的市盈率水平與歐美非專利藥廠一致(22.62倍)，則相對應的股價為11.50元/股，相應流通股股東的市值收益率為11.4%。
市值收益率計算公式：
【(PE×EPS)×(Q×F)＋M】/(P×Q)-1×100
%注：PE＝預計市盈率；EPS＝2004年每股收益；Q＝現有流通股股數；F＝送股比例；M＝流通股股東的現金所得；P＝最后交易日收盤價格；
因此，本方案的實施，流通股股東的市值較方案實施前有所增加，較好地維護了流通股股東的權益。
此外，現有控股股東承諾在本方案實施后限制性出售條款和增持計劃，減少了未來3年內華海藥業股票的供給，穩定二級市場股價，有利于維護現有流通股股東的權益。
2. 對非流通股股東的影響
在每10股送2.5股方案實施后，公司非流通股股東持股由15，210萬股，減少到13，162.50萬股，持股比例由65.00%下降至56.25%。
因此，本方案的實施，非流通股股東持股比例雖有所下降，但由此獲得了所持非流通股份的流通權，其持股價值也有較大幅度的增長。
3. 對公司的影響
本方案實施后，公司將派發現金分紅4，680萬元，將影響公司的資產和所有者權益，但公司股本總數不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
本方案實施后，公司股份全部具有流通權，有利于促進公司大股東與流通股股東利益的一致，有利于進一步完善公司治理結構。
六、對股權分置改革相關文件的核查情況
招商證券重點核查了與本次股權分置改革相關文件，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳訴或重大遺漏。
七、保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責的情形
(一)保薦機構最近六個月買賣華海藥業股票的情況
經自查，招商證券在華海藥業董事會公告改革方案前最后交易日(即，2005年6月17日)未持有華海藥業流通股股份，在華海藥業董事會公告改革方案前最后交易日之前六個月內未買賣華海藥業流通股股份。
(二)經自查，保薦機構不存在以下情況：
1. 本保薦機構與華海藥業及其主要股東存在《上海證券交易所股票交易規則》(2004年修訂版)所規定的關聯關系；
2. 華海藥業持有或者控制本保薦機構股份；
3.本保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有華海藥業權益、在華海藥業任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4. 本保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為華海藥業提供擔保或融資；
綜上所述，本保薦機構認為，在本次對華海藥業股權分置改革試點的保薦工作中，不存在影響公正履行保薦職責的情形。
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
1、股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與本次臨時股東大會并充分行使表決權。
2、本保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。
3、本保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構成對華海藥業的任何投資建議，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4、本保薦機構特別提請公司股東及投資者注意，華海藥業股權分置改革方案的實施存在以下風險：
(1)“股權分置改革”事項在當前的中國證券市場中，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風險，可能會對華海藥業股東的利益造成影響。
(2)華海藥業股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
(3)在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。非流通股股東將委托上市公司到登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。如果任一非流通股股東臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，將導致華海藥業此次股權分置改革失敗。
九、保薦機構的保薦意見
本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定。基于上述理由，招商證券愿意推薦浙江華海藥業股份有限公司進行股權分置改革。
十、本次改革相關當事人及聯系方式
法定代表人或授權代表：
保薦代表人：帥暉 鄭華峰 李麗芳
項目主辦人：左飛
招商證券股份有限公司
二OO五年七月二日（來源：上海證券報）
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