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股票簡稱：上港集箱 保薦機構：國泰君安證券股份有限公司
前言
本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市
公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》及上海證券交易所《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。
本公司董事會已批準本股權分置改革說明書，本說明書的目的旨在幫助投資者能夠迅速、全面了解本次股權分置改革試點的內容和程序、流通股股東的權利和義務等。全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
除本公司及保薦機構外，公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。
重要提示
1、上海國際港務(集團)股份有限公司、中國上海外輪代理有限公司、上海交通投資(集團)有限公司、上海外輪理貨有限公司和上海起帆科技股份有限公司等五家非流通股股東一致同意按比例向流通股股東支付對價，以換取其非流通股股份的流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.5股股票和10元現金的對價；在支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
2、公司申請自本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次股東大會審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌，若公司本次股權分置方案未經本次股東大會審議通過，則公司股票于股東大會決議公告日復牌。
3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
4、本公司控股股東上海國際港務(集團)股份有限公司已進行股份制改制，于2005年6月28日取得變更后的企業法人營業執照。
5、本公司控股股東上海國際港務(集團)股份有限公司特別承諾：(1)持股鎖定承諾：①、港務集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份；②、在前項承諾期期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占上港集箱股份總數的比例不超過百分之五。(2)長期控股承諾：為給予流通股股東信心，港務集團承諾將在長期內(不少于5年)保持對上港集箱的絕對控股地位(控股51%以上)。(3)港務集團承諾將在股東大會上提議：上港集箱今后每年的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%。
6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加股東大會進行表決，則有效的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
風險提示
本公司特別提醒投資者注意下列風險：
1、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響；
2、本次股權分置改革方案涉及的國有資產處置需在本次臨時股東大會召開前5個交易日得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能；
3、本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。
4、截至目前，本公司非流通股股東支付對價的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東支付對價的股份可能面臨質押、凍結的情況，公司將委托證券登記結算公司對本次支付對價的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置方案的順利實施。若港務集團發生上述情況，則本次股權分置改革終止。
釋義
在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司/本公司/上港集箱 指上海港集裝箱股份有限公司
港務集團 指上海國際港務(集團)股份有限公司，為上港
集箱控股股東，由上海國際港務(集團)有限公司
改制而成
非流通股股東指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易
所公開交易的股東，包括港務集團、中國上海外
輪代理有限公司、上海交通投資(集團)有限公
司、上海外輪理貨有限公司和上海起帆科技股份
有限公司
流通股股東 指持有本公司流通股的股東
港務集團承諾指港務集團出具的承諾：(1)持股鎖定承諾：
①、港務集團持有的非流通股股份自獲得上市流
通權之日起，在24個月內不通過證券交易所掛
牌交易出售股份；②、在前項承諾期期滿后的12
個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數
量占上港集箱股份總數的比例不超過百分之五。
(2)長期控股承諾：為給予流通股股東信心，港務
集團承諾將在長期內(不少于5年)保持對上港
集箱的絕對控股地位(控股51%以上)。(3)港務
集團承諾將在股東大會上提議：上港集箱今后每
年的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配
利潤(非累計可分配利潤)的50
% 方案 指股權分置改革方案，具體內容見本股權分置
改革說明書“股權分置改革方案”一節
對價 指非流通股股東為獲得流通權向流通股股東支
付的代價或成本，為流通股股東每10股獲支付
1.5股股票和10元現金
臨時股東大會股權登記日 指2005年7月27日，于該日收盤后登記在冊的
股東，將有權參與公司2005年第一次臨時股東
大會
方案實施股權登記日 指于該日收盤后登記在冊的流通股股東，將獲得
非流通股股東支付的對價
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
上交所/交易所指上海證券交易所
保薦機構/國泰君安 指國泰君安證券股份有限公司
律師 指上海市金茂律師事務所
一、公司基本情況簡介
(一)基本情況
公司經營范圍包括：主營集裝箱裝卸、儲存、拆裝箱；水陸運輸、中轉、多式聯運；貨運代理、船務代理；信息及管理；工程技術服務；集裝箱修理、清洗、租賃、制造及相關業務。
(二)公司成立及歷次股本變化的情況
公司于1998年10月30日經上海市人民政府以(98)滬府體改審字第75號文批準，由上海港務局(現已改制為上海國際港務(集團)股份有限公司)、中國上海外輪代理公司(現名中國上海外輪代理有限公司)、上海交通投資公司(現名上海交通投資(集團)有限公司)、中國外輪理貨總公司上海分公司(現名上海外輪理貨有限公司)和上海起帆科技實業公司(現名上海起帆科技股份有限公司)共同發起設立。2000年6月13日經中國證券監督管理委員會以證監發行字［2000］74號文批準，公司向社會公眾公開發行境內上市人民幣普通股(A股)股票21，000萬股，公司股本總額為902，200，000股，并于2000年7月19日在上海證券交易所上市交易。2003年，本公司根據2002年度股東大會決議，以資本公積每10股轉增7股，以未分配利潤每10股送紅股3股，股本總額變更為1，804，400，000股。
(三)簡要財務信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度簡要財務信息如下(數據摘自公司已披露的年度報告和2005年度第一季度報告)：
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
4、主要財務指標
公司近三年主要財務指標如下表所示：
二、公司股本結構的形成及歷次變動情況
(一)公司設立時的股本結構
公司于1998年10月30日經上海市人民政府以(98)滬府體改審字第75號文批準，由上海港務局(現已改制為上海國際港務(集團)股份有限公司)、中國上海外輪代理公司(現名中國上海外輪代理有限公司)、上海交通投資公司(現名上海交通投資(集團)有限公司)、中國外輪理貨總公司上海分公司(現名上海外輪理貨有限公司)和上海起帆科技實業公司(現名上海起帆科技股份有限公司)共同發起設立。
公司設立時股權結構如下：
(二)公司設立后歷次股本變動情況
1、2000年首次公開發行
2000年6月13日經中國證券監督管理委員會以證監發行字［2000］74號文批準，本公司采用對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式向社會公眾公開發行境內上市人民幣普通股(A股)股票21，000萬股，公司股本總額為902，200，000股，并于2000年7月19日在上海證券交易所上市交易。
2、2003年公積金轉增及送紅股
2003年度，本公司根據2002年度股東大會決議，以資本公積每10股轉增7股，以未分配利潤每10股送紅股3股，共計增加股本902，200，000股，由此，公司注冊資本變更為人民幣1，804，400，000.00元，股本總額變更為1，804，400，000股(每股面值人民幣1元)，其中國家股135，680.00萬股，法人股2，760.00萬股，境內上市人民幣普通股(A股)42，000萬股。
三、非流通股股東及其持股情況
(一)非流通股股東的持股比例及相互之間的關聯關系
本公司控股股東上海國際港務(集團)股份有限公司已進行股份制改制，于2005年6月28日取得變更后的企業法人營業執照。
控股股東港務集團與除上海外輪理貨有限公司、上海起帆科技股份有限公司之外的其它股東間不存在關聯關系，港務集團為上海外輪理貨有限公司和上海起帆科技股份有限公司的控股股東。上述股份目前不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。
(二)非流通股股東及其實際控制人、關聯人六個月內買賣和持有公司流通股股份的情況
非流通股股東中持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東只有港務集團，根據港務集團的陳述和查詢的結果，截至2005年6月17日，港務集團及其下屬企業未持有上港集箱流通股股份，截至2005年6月17日前六個月內未買賣上港集箱流通股股份。
四、股權分置改革方案
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證券監督管理委員會證監發［2005］32號《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和中國證券監督管理委員會證監發［2005］42號《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件精神，公司經非流通股股東協商一致提出股權分置改革意向并由保薦機構推薦，并于2005年6月20日被中國證監會確定為第二批股權分置改革上市公司之一，具體股權分置改革方案如下：
(一)制定方案的基本原則
1、符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發［2005］32號)以及其他現行法律、法規的要求。
2、承認在股權分置市場中的股票價格受部分不流通的特定因素影響。非流通股獲得流通權需要由非流通股股東向流通股股東支付一定的對價。
3、體現“三公”原則，兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終解決公司非流通股獲得流通權問題。
4、減少股價波動，維護市場穩定。
(二)流通股股東的權利與義務
1、權利
在召開董事會前，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。
在召開臨時股東大會之前，公司將不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知。
本次臨時股東大會中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或委托公司獨立董事投票或通過網絡投票行使投票權。
公司獨立董事將向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權。
臨時股東大會就股權分置改革方案做出決議，不僅需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
2、義務
公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加股東大會進行表決，則有效的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。
(三)方案的基本思路
根據中國證監會關于股權分置改革相關的規定，本次公司股權分置試點方案采用支付股票加現金對價以及附加承諾條款兩部分：
1、對價支付部分：公司股權分置方案的對價支付主要采用非流通股股東向流通股股東支付股票和現金的方式。
2、附加承諾條款部分：附加條款主要為港務集團關于長期保持控股地位的承諾、港務集團關于24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份和港務集團關于提議提高每年利潤分配比例的承諾。
(四)方案具體內容
1、對價支付部分
(1)方式：非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東支付股票和現金對價，流通股股東每10股獲付1.5股股票和現金10元。方案的實施并不會影響上港集箱的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響公司的股本結構。
(2)支付對象：方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。
(3)獲付股票比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付股票1.5股。
(4)獲付現金比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付現金10元。
(5)支付股票總額和現金總額：股票6，300萬股、現金42，000萬元。
(6)支付股票和現金對價日期：待本次股權分置改革方案獲得股東大會及相關部門批準后公司將發布《股權分置改革實施公告》，公布分別支付現金、股票對價的日期。
(7)非流通股股東支付股票和現金對價的情況：
現有非流通股股東實施本方案需要支付的股票和現金對價情況如下：
2、附加條款部分
(1)附加承諾條款之一：港務集團承諾在24個月內不通過證券交易所出售股份
港務集團承諾：①、港務集團持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份；②、在前項承諾期期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量占上港集箱股份總數的比例不超過百分之五。
(2)附加承諾條款之二：港務集團承諾將在長期內(不少于5年)保持對上港集箱絕對控股地位(控股51%以上)
港務集團在滿足附加承諾條款一要求的同時，為給予流通股股東信心，港務集團再承諾將在長期內(不少于5年)保持對上港集箱的絕對控股地位(控股51%以上)。
(3)附加承諾條款之三：港務集團承諾將在股東大會上提議今后公司每年的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤的50
%在實施股權分置改革之后，港務集團承諾將在股東大會上提議：上港集箱今后每年的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%。
(五)實施股權分置改革后，公司的股本結構變化情況
1、股權分置改革前
在本次股權分置改革實施前，公司的股本結構變化情況如下：
2、股權分置改革后
本次股權分置改革實施后，公司的股本結構變化情況如下：
(六)對價標準的制定依據
確定本股權分置改革方案對價標準主要考慮因素：1、成熟市場可比公司的市盈率；2、上港集箱良好的發展前景；3、實施股權分置改革方案前后保持流通股股東的利益不受損失。
目前，上港集箱按2004年每股收益計算的靜態市盈率在25倍左右，成熟市場上港口行業上市公司的靜態市盈率水平在17-21倍之間。
考慮到以下因素：
1、中國經濟和進出口貿易持續穩定的增長，尤其是長三角地區經濟和進出口貿易的快速增長，為公司的發展奠定了堅實的基礎；2、上海港的規模要遠大于全球其它港口上市公司。2004年按世界各大港口排名上海港貨物吞吐量以3.79億噸排名世界第二，集裝箱吞吐量完成1，455萬TEU，排名世界第三；3、與周邊港口和同類上市企業比較，上港集箱龍頭地位顯著，具有較高的規模優勢和盈利能力，憑借腹地發達的經濟貿易、良好的區域港口布局、對貨源控制能力的不斷提高、各級政府的大力支持和港口條件的持續改善，使得上港集箱未來發展前景廣闊；4、上港集箱具有良好的過往經營業績，過往三年經營業績持續快速增長。
我們認為上港集箱實施股權分置改革方案后的股票靜態市盈率20倍左右基本合理。
按照20倍的靜態市盈率和2004年上港集箱每股收益0.645元/股測算，則方案實施后的股票價格預計為12.90元/股。
分析流通股股東實施股權分置改革后的持股成本情況：
截至2005年6月17日，公司分紅調整后的前30個交易日平均收盤價為15.04元/股，方案實施后流通股股東的持股成本＝(方案實施前的流通股持股成本-每股支付現金額)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)/1.15＝12.21元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股測算，市盈率為18.9倍。
因此，每10股支付10元和1.5股股票的對價支付是合理的。
(七)本次股權分置改革對公司治理結構與未來發展的影響
公司的治理結構、未來發展與公司的股權結構密切相關，實施股權分置改革將進一步完善公司的治理結構，促進公司今后的發展。
1、實施股權分置改革使得非流通股股東和流通股股東價值利益更一致
股權分置影響了證券市場預期的穩定和價格發現功能，上市公司非流通股股東與流通股股東之間的利益處于不協調的狀態，使得上市公司治理缺乏共同的利益基礎。就非流通股股東而言，其無法通過公司股票上漲獲得收益，也不直接承受由于股價下跌所帶來的損失。因此，在股權分置狀態下，非流通股股東和流通股股東的利益并不完全一致。實施股權分置改革將促使非流通股股東和流通股股東利益更為一致，公司的治理結構將更為完善。
2、實施股權分置改革將促進公司今后的發展
實施股權分置改革將為公司今后的發展帶來新的歷史性機遇，股權分置改革后，全體股東維護公司利益的積極性得到了最大限度的調動，港務集團對公司的支持力度將進一步加大。
(下轉第15版)（來源：上海證券報）
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